何東明召開會議討論在農村建營部的事，并且講明了當地百姓備受鬼子和國民黨的軍隊的欺壓，他們對軍人很排斥，何東明和通天眼他們商量，要從思想上改變百姓們的想法，首先號召百姓們起來反抗，而且還讓他們知道日本人沒有什么可怕的，還要講明日本國土面積小，物資匱乏等不利因素，讓百姓堅信早晚會把鬼子趕出中國。就在這時，戰士來向何東明匯報，鬼子一個小分隊正在下陽村掃蕩，百姓們嚇得四散逃奔，何東明裂開帶戰士們去打鬼子。

鬼子進村以后，就開始各處掃蕩，百姓們禁閉大門不敢出來，他們挨家挨戶去大肆搶掠，何東明帶隊躲在遠處暗中觀察，看到鬼子毆打百姓，花生氣得咬牙切齒，想沖出去和他們拼了，戰士們拼命攔住他，何東明兵分兩路從側翼包抄，鬼子剛想砍殺一個小男孩，何東明及時趕到救下小男孩，他們不費吹灰之力就把鬼子全殲，打了一個大勝仗。

下陽村的鄉親們一起來感謝何東明和戰士們的救命之恩，還帶來家里的特產，何東明婉言謝絕，年輕力壯的小伙子們紛紛要求加入八路軍打鬼子，何東明熱烈歡迎他們。何東明向董天知匯報了這一情況，董天知對他大加贊賞，何東明對新來的戰士進行了戰前培訓，還把新兵交給通天眼訓練。

沈家梁奉命成立獨立團，主要在華北的河北，北平和天津交界一帶開戰游擊戰，隨時配合正面戰場，旅長同時還下令讓沈家梁阻止八路軍敵后根據地的擴大，避免日后發生不必要的麻煩。何東明接到報告，得知有一批鬼子正在向青縣進發，顯然是沖著根據地掃蕩來的，何東明不敢怠慢，立刻下令做好作戰準備。

沈家梁率隊趕往冀東駐地，半路上突然發現鬼子的運輸隊，沈家梁不想錯失支持襲擊鬼子的機會，他讓通訊兵接通指揮部，沒想到旅長竟然讓他繞道而行，沈家梁堅持要伏擊鬼子的槍支彈藥，可旅長進絕不同意，沈家梁只好照辦。何東明向康遠山和董天知建議向進攻縣城，給鬼子造成錯覺，再趁機利用農村的力量給鬼子重擊，可康遠山卻不同意和鬼子正面沖突，還讓大家投票表決，最后獲得多數票支持，康遠山決定帶部隊遠撤避敵，可何東明不想錯失這么好的機會，又無法說服康遠山和反對的同志，他只能服從。

戰士們都躍躍欲試，想趁機襲擊清縣縣城的鬼子，何東明也無可奈何，只能服從命令，戰士們想不通，而且那么多的百姓短時間內根本無法轉移。就在這時，何東明接到報告，大批鬼子正出發趕往下陽村，何東明想趁縣城空虛之際偷襲，他只能瞞著康遠山和董天知擅自行動，讓花生帶新兵排掩護百姓撤離，何東明率隊埋伏在縣城附近。

何東明仔細查勘地形，決定趁鬼子關城門的時候長驅直入，直搗鬼子的指揮部。與此同時，新兵排掩護百姓安全撤離，縣城城門即將關閉，何東明率隊沖進城，鬼子被打得措手不及，他們趕快銷毀文件，撤出指揮部，花生帶新兵排戰士也來增援，他們和鬼子遭遇，雙方展開激戰，花生他們戰斗經驗欠缺，鬼子活力猛烈，新兵排被鬼子團團圍住，何東明和通天眼帶隊前去解圍。

新兵排的戰士們子彈打光，他們只能坐以待斃，多虧何東明大隊及時趕到，把他們安全救出來，可是僅剩下四個戰士，何東明讓通天眼看好他們，回去再找他們算賬。董天知得知何東明擅自攻打縣城，立刻派隊伍增援。何東明和援軍前后夾擊，把鬼子打得狼狽逃竄，何東明率隊趁機占領了鬼子的指揮部。戰斗結束以后，董天知讓各營匯報傷亡情況，只有三營犧牲人數最多，何東明愿意接受任何處罰，通天眼替何東明說好話，可康遠山卻堅持要撤掉何東明的營長，董天知趕忙從中勸解，把何東明降為連長，負責新兵訓練，還讓他寫一份檢查。

何東明認真寫檢查，花生主動向他承認錯誤，想離開部隊回村里，通天眼狠狠教訓了花生他們，何東明指責他們不該臨陣脫逃，以后要服從命令，好好訓練，花生承諾絕不會讓他失望。何東明帶新兵連訓練，康遠山指出他江湖氣太重。就在這時，石馬莊村民楊勝利帶村民來感謝何東明他們攻打縣城的鬼子，他們主動要求參加八路軍打鬼子，董天知熱情歡迎他們的到來，康遠山提醒大家要經過嚴格的訓練才能上戰場，讓何東明訓練這一批新兵。

黑鳥吉喬做了詳細部署，決定增兵清縣，把下陽村的八路軍根據地一舉搗毀，他們長驅直入占領冀東的計劃就能順利進行。就在這時，黑鳥吉喬接到戰報，清縣的日軍被全部清繳，清縣失手，黑鳥吉喬氣得咬牙切齒，立刻率隊親自出戰，很快搶回清縣縣城，黑鳥吉喬決定讓汪兆藍出任清縣皇協軍總司令。

汪兆藍的勢力逐漸壯大，很快成為天津第一大幫派，他做事狠毒不留情面。新兵連戰士得知鬼子已經占領清縣，紛紛要求參戰，把清縣奪回來，何東明堅決不同意，通天眼三言兩語把他們攆走了。