盡管鄺慶奎對(duì)金慧榮的提議感到不可思議，但他還是答應(yīng)金慧榮的條件。陳衛(wèi)立馬表態(tài)要先吃一口證明清白，陳山河以為菜里有毒而出手阻止，最終令鄺慶奎覺得奇怪，滿心疑惑地掀了整個(gè)桌子，金慧榮趁亂拿槍挾持鄺慶奎，警告他在這個(gè)時(shí)期不要傷害陳家兄弟。

也正因如此，鄺慶奎不得不暫且放過陳山河跟陳衛(wèi)，帶著手下離開廣州大酒家。此刻日本人再次轟炸廣州，鄺慶奎在回去的路上還疑惑究竟是哪個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，廖四六不敢有任何瞞報(bào)，把自己所得金條和毒藥都交給鄺慶奎。其實(shí)鄺慶奎今日目標(biāo)并非陳佳三兄妹，而是制服金慧榮，結(jié)果還被金慧榮威脅。

何記新藥鋪遭到轟炸，陳山河急忙趕了過去，起初還抱有一絲希望，可當(dāng)他找到何玉芳隨身帶著的鑰匙，徹底崩潰大哭，永遠(yuǎn)失去此生摯愛。陳立夏和陳衛(wèi)默默陪伴在大哥，陳山河失魂落魄地站在院子里，回想著他與何玉芳的點(diǎn)滴過往，心如刀絞。

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鄺慶奎和廖四六回到警察局，下屬報(bào)告抓到給日本人飛機(jī)指引的漢奸。陳山河得知后又把十根金條交給廖四六，讓他將自己和漢奸關(guān)在一起，從而將其活活打死，替心愛的女人報(bào)仇。陳衛(wèi)為了保護(hù)哥哥，也提出要被關(guān)進(jìn)來，幸好陳立夏始終在金慧榮身邊才安然無事。

眼看著廣州局勢愈發(fā)緊張，金慧榮安排師父他們先離開，陳立夏和金慧榮則是選擇留下來。陳冶冰也不愿離開廣州，張?zhí)街篮笠不氐秸桥啵退闱奥烦錆M危險(xiǎn)重重，可是他還是要陪在陳冶冰身邊。兩個(gè)人本來是非常相愛，只因當(dāng)年被強(qiáng)迫分開學(xué)戲，現(xiàn)在張?zhí)讲幌朐偈厍逡?guī)戒律，希望娶陳冶冰為妻，陳冶冰為此感動(dòng)不已。

很快日本鬼子攻打進(jìn)來，廣州淪陷之時(shí)，鄺慶奎帶著部下進(jìn)山打游擊，他這么做并非所謂的愛國情懷，而是覺得有槍有人，到哪里都會(huì)吃得開，只要熬過一陣子，照樣可以卷土重來。臨走之前，鄺慶奎命令廖四六去監(jiān)獄里殺了陳家兄弟，豈料廖四六在回去的路上遇到日軍部隊(duì)，直接叛變當(dāng)了漢奸。

監(jiān)獄里的犯人們?cè)缇吞幼撸愋l(wèi)勸說大哥振作起來，就算是死也要多打幾個(gè)鬼子。兄弟倆聽到小妹傳來的聲音，互相攙扶著走出監(jiān)獄，他們心里又多了一個(gè)仇人，那就是日本人，國仇家恨一起報(bào)！

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1938年，武漢會(huì)戰(zhàn)開始后，廣州地區(qū)防守空虛，日軍在廣東省大亞灣登陸，迅速向國民黨守軍展開進(jìn)攻，廣州也開始了長達(dá)七年的淪陷。廖六四變成老百姓口中的漢奸，太平年班和摘星女班想要乘船離開廣州，可惜還是晚了一步，日本人威脅他們必須留下來。

自從何玉芳死后，陳山河始終郁郁寡歡，廖四六來家里顯擺自己替日本人做事升了官，到頭來被陳山河嘲諷一頓，氣得他差點(diǎn)開槍。關(guān)鍵時(shí)刻，失蹤許久的阮飛舟突然出現(xiàn)阻止，廖四六礙于阮飛舟是日本人，不得不夾著尾巴離開陳家。

直到這個(gè)時(shí)候，陳立夏終于知道阮飛舟竟然是潛伏在中國的日本間諜，現(xiàn)在已經(jīng)成為日本華南派遣軍憲兵報(bào)道部副主任。陳衛(wèi)知道后告訴妹妹要跟阮飛舟保持距離，陳山河也決定要重新振作。反觀阮飛舟目前專管文化教育和衛(wèi)生健康行業(yè)，親自來找譚耀亨，愿意替他保住老宅，只要譚耀亨宣傳大東亞共榮。譚耀亨果斷拒絕，表示自己的確貪婪，可他寧愿做中國的壞人，也絕對(duì)不會(huì)做日本的漢奸。