武十三憑借自己的剃頭手藝在街頭擺攤，賺了不少錢，聽著堂會的開戲鑼一響，扔下剃頭攤就往堂會跑。漢J崔隊長開的堂會請來了一個草臺班子，其實名為戲班，實際上也是打家劫舍的一伙人，但他們只是路過并不打算在這里動手，小師妹小試身手就盜走了保長的錢袋。這時的武十三，一邊看戲一邊豎起耳朵聽偽軍崔隊長和保長幾個人聊天，聽到揚州那邊兒抓了幾個來自河北的八路，不由上了心。另一邊的方碧怡在集市上亂逛，無意中卻撿到了一個空錢袋。

方碧怡被崔隊長和保長幾個堵了個正著，偏說是她偷了錢袋，要把她抓走，幸虧武十三遠遠看見，槍聲一響，武十三眾人在大街上和偽軍幾個回合的火拼，活捉了崔隊長。草臺班子的班主暗暗見到這一切，吩咐幾個徒弟趕緊收拾東西走人。武十三把崔隊長帶到跟前仔細一問，揚州被抓的八路不是別人，正是團長關震山，心下大驚。崔隊長卻乘著眾人無暇顧及，猛地用刀逼住了方碧怡，但還是被方碧怡使計脫身，關三元開槍打死了崔隊長。此時的揚州獄中，關震山等幾個八路正在接受嚴刑拷問。

早野仍在四處打探武十三的下落，但在偽軍據點得知了有一個神秘黑衣人，不由憂心仲仲。而這時的武十三和方碧怡幾個已經趕著馬車進了揚州城，崔隊長死了對下一步行動影響很大，關團長他們關在哪里也不知道。武十三只好將計就計，在城里地方開了家剃頭鋪子。揚州的偽軍隊長聽說手下的崔隊長死了，心里有些慌亂，妹妹尤敏認為一定是八路干的。

早野一路追到了崔隊長的老家，打聽清楚武十三的去向，認定武十三是去了揚州。而這里武十三的剃頭鋪還沒開起來，卻遭遇到了幾個同行的混混上門勒索，齊三元和黑蛋表面上認了慫，卻將幾個混混騙到后院一頓胖揍，混混的頭目氣急敗壞掏出了槍，被正好趕來的武十三奪了去，武十三不想把事情鬧大對營救關團長不利，趕緊勸住一眾兄弟，把槍又還給了混混頭目，和言悅色地說過幾天一定去拜訪，送走了混混頭目。但他絕沒想到的是，混混頭目已經認出了他是誰。

武十三帶著黑蛋到揚州城唯一的一所日本監獄外偵察，幾分鐘下來把守衛的兵力和周圍地形摸得一清二楚，讓黑蛋大生佩服。到了晚上，乘夜色武十三要和黑蛋再去時，方碧怡偏要插一杠子，武十三只好拉上她一起到了監獄外，武十三仔細觀察半天，終于發現了可乘之機?；厝サ穆飞?，武十三兩人恰好遭遇了鬼子欺負兩個女學生，最后被人相幫才殺了鬼子得以脫身，仔細一看時，正是白天上門的那幾個混混。

武十三跟著混混頭目到了一處民宅，讓他安排人把女學生送回家，一轉頭進了里屋，驚訝地發現竟然擺著自己的靈位，混混頭目叫小巴子，抱著自己就哭，說是當初如果不是他帶著隊伍打跑了鬼子，自己就會死在鬼子炮樓里，白天沒敢認他。小巴子求武十三要加入八路，并說自己對揚州城熟悉，武十三也就答允下來。