遼沈戰(zhàn)役前夕，中共北平地下黨員陳建不幸被國民黨保密局的特務(wù)抓到，陳建禁不起嚴(yán)刑拷打，把潛伏在北平的共產(chǎn)黨員全部招供，其中就有警察局的鄭朝陽，北平站行動科科長萬林生立刻下令按照名單去抓人，他帶人趕往警察局，得知鄭朝陽下班回家了，萬林生派人搜查鄭朝陽的辦公室，讓局長帶路去鄭家抓人，局長讓三兒去喊值班的警察宗向方，可他卻借口有事剛回家，其實，宗向方去給鄭朝陽報信，他搶了一輛騎自行車?yán)@小路趕往鄭家，翻墻頭進(jìn)去通知鄭朝陽趕快逃走。

鄭朝陽趕忙燒掉重要文件和資料，也跳墻離開，結(jié)果不小心掉了一只鞋，萬林生帶人闖進(jìn)鄭家，把里里外外搜了一遍，在后院發(fā)現(xiàn)鄭朝陽遺落的鞋子，萬林生斷定警察局里有同伙向鄭朝陽報信，他立刻下令封鎖警察局，萬科長了解到鄭朝陽還有一個哥哥鄭朝山，他是北平城的名醫(yī)，萬科長立刻派人去慈濟醫(yī)院抓鄭朝山。

鄭朝陽第一時間來通知北平地下黨負(fù)責(zé)人羅勇盡快轉(zhuǎn)移，他們倆出門就碰上保密局的特務(wù)，鄭朝陽謊稱羅勇是一個煙販子，把他抓去警察局審訊，特務(wù)要驗鄭朝陽的身份，他趁其不備把那兩個特務(wù)打暈，并拿走他們的工作證。鄭朝陽和羅勇迎面碰上一隊巡邏的國軍，鄭朝陽引開國軍，掩護(hù)羅勇撤離，鄭朝陽謊稱自己是保密局的特工在執(zhí)行任務(wù)，讓國軍趕快離開，國軍隊長卻不依不饒，雙方發(fā)生口角，鄭朝陽對他大打出手，然后撒腿就跑，國軍對他圍追堵截，鄭朝陽躲到一邊，他們迎面碰上保密局的特務(wù)，雙方發(fā)生激烈沖突，鄭朝陽趁機逃走。

鄭朝陽敲開了保密局冀熱遼站站長徐宗仁的家門，徐宗仁得知他是共產(chǎn)黨，立刻拔槍相向，鄭朝陽不慌不忙是東北軍出身，他向老徐講明利害關(guān)系，勸他棄暗投明，不要做國民黨的替罪羊。萬林生派人把鄭朝山抓起來，對他嚴(yán)刑拷打，逼他交代鄭朝陽的下落，一口咬定他也是共產(chǎn)黨，可鄭朝山始終不卑不亢，還和他據(jù)理力爭，萬林生氣得惱羞成怒，剛想對他施與暴行，突然接到上級的電話，萬林生畢恭畢敬把鄭朝山釋放。

徐宗仁權(quán)衡再三，把國民黨潛伏的特工名單交給鄭朝陽，鄭朝陽發(fā)誓會保他們?nèi)移桨矡o事。游擊隊長郝平川接到上級的命令，讓他帶隊護(hù)送鄭朝陽出城，郝平川連夜召集在破廟里藏身的兄弟們前往接頭的望海樓。萬林生從叛徒口中得知鄭朝陽要和接應(yīng)他的人在望海樓見面，他立刻派人做了周密安排，想把鄭朝陽他們一網(wǎng)打盡。

鄭朝陽喬裝改扮來到望海樓外的路邊攤，看到街上布滿了保密局的特務(wù)，眼看接頭的時間越來越近，鄭朝陽寫了一份告示，謊稱望海樓店慶，邀請顧客免費吃面，乞丐們蜂擁而至，望海樓的伙計拼命阻攔，雙方大打出手。郝平川帶人來到望海樓附近，看到里面亂作一團，就猜到情況有變，他立刻帶兄弟們出城，想和鄭朝陽在城外的第二聯(lián)絡(luò)點會合。

郝平川一行人匆匆離開，迎面碰上巡邏的警察，領(lǐng)頭的警察是多門，他仔細(xì)排查郝平川的行李，發(fā)現(xiàn)藏有槍支，他不想節(jié)外生枝，不但放走了郝平川他們，還提醒他們從看管松懈的城門出去。鄭朝陽來找北平商會會長冼登奎幫忙出城，冼登奎不想惹禍上身，鄭朝陽就搬出他倒賣鴉片的事，冼登奎只好答應(yīng)，還悄悄派人暗殺鄭朝陽，冼怡是冼登奎的女兒，她和鄭朝陽關(guān)系交好，兩個人假扮情侶騙過城門的守衛(wèi)，鄭朝陽來到安全地帶，就和冼怡告辭離開，冼怡把自己的白圍巾圍在鄭朝陽的脖子上，反復(fù)提醒他要多加小心。

鄭朝陽剛蹲在河邊喝水，突然被城外巡邏的警察發(fā)現(xiàn)，領(lǐng)頭的孟隊長和鄭朝陽是老同學(xué)，鄭朝陽謊稱執(zhí)行抓捕共黨的任務(wù)，孟隊長也沒有追究，就放鄭朝陽離開了。就在這時，冼登奎  派來的殺手出現(xiàn)，鄭朝陽三拳兩腳把他打死，萬林生帶人隨后趕到，把鄭朝陽團團圍住，情況十分危機，鄭朝陽剛想把徐宗仁給他的名單藏起來。

就在這時，郝平川帶游擊大隊的隊員們及時趕到，把特務(wù)們打得四散逃奔，萬林生趁機騎上摩托車逃之夭夭，郝平川帶鄭朝陽來到游擊隊駐地，才發(fā)現(xiàn)羅勇正在里面呼呼大睡，羅勇派郝平川和鄭朝陽去西柏坡參加情報人員學(xué)習(xí)班，畢業(yè)以后當(dāng)警察，可鄭朝陽不想再做警察。