為了以防萬一，翠萍提前讓兵工廠和衛生隊做好隨時撤離的準備，另外，翠萍還說服了一直不肯離開的馬道成跟著兵工廠和衛生隊一起撤離。羅青山和山娃他們來到山下的一個小村莊，羅青山感覺到寂靜的可怕，于是讓山娃等人進村查看，結果發現全村的人都被殺了，根據傷口，羅青山推斷出是鬼子所為。在這里有鬼子出現，羅青山立刻意識到了危險，馬上帶人回援老虎嶺。

此時在龍樹坪，蘇煙突然集合隊伍，二丫感覺到異常，便去質問蘇煙。蘇煙也徹底跟二丫攤牌，說自己歸降了日本人，二丫當然不會眼看著蘇煙當漢J，當她想要勸阻的時候卻被蘇煙的手下打暈了。因為這么多年的情義，蘇煙沒有傷害二丫，而是將她藏了起來。蘇煙集合隊伍之后，也向手下的兄弟們攤了牌，聽說要當漢J，所有人全都愣住了，這個時候鬼子將他們全部包圍，即使這樣，還是有一些兄弟不肯跟蘇煙當漢J，結果這些兄弟無一例外都被鬼子給殺害了，這一幕全都被二丫看到了，這一刻，她對蘇煙徹底死心了。

因為蘇煙的出賣，鬼子成功占領了龍樹坪。上杉勇收到消息后立刻下令全軍火速趕往老虎嶺。鬼子的突然行動自然引起了獨立團的注意。得知鬼子想要攻打老虎嶺的意圖之后，趙團長立刻做出反應，他決定集結主力部隊攻打金陽縣城，給鬼子來一出圍魏救趙。二丫好不容易才從龍樹坪逃了出來，她要趕回老虎嶺報信，鬼子當然不肯給她這個機會，立刻進行追擊。正在追擊過程中的槍聲，引起了岳五木的注意，岳五木一邊組織人員進行防御，一邊派大紅前去查看。二丫在逃離過程中受了傷，險些被鬼子殺害，幸好大紅帶人及時趕到，將二丫救走了。

蘇煙當叛徒的消息很快傳了出來，翠萍立刻讓兵工廠從后山撤退，自己和岳五木則帶人死守寨門，給兵工廠的撤離爭取時間。此時日軍的主力已經全部趕到了老虎嶺，他們集中火力猛攻老虎嶺寨門，一時之間，老虎嶺和區中隊傷亡很大。羅青山帶著第一小隊趕了回來，敵人炮火實在太過猛烈，羅青山便讓山娃帶人從后山上山，而自己則帶人去了龍樹坪。一番苦戰，老虎嶺傷亡很嚴重，就連二丫也被炮彈震暈過去，眼看著實在頂不住了，翠萍決定往后山撤退，可是岳五木不肯走，他說什么都要死守寨門。

在岳五木的掩護下，翠萍帶著傷員準備從后山撤退，然而先前從后山撤退的兵工廠遭到了鬼子的伏擊，原來橋本的挺進隊便潛伏在這里切斷八路軍的后路，翠萍知道后立刻帶人去增援張英，敵人的攻勢太猛，翠萍他們抵擋不住，只好讓張英帶著兵工廠先撤退。就在翠萍他們馬上要被鬼子給包圍的時候，山娃及時帶人從后方殺出，算是暫時為翠萍他們解了圍，可是形勢依舊嚴峻，翠萍他們只能邊打邊撤。而守在寨門口的岳五木則和沖上來的鬼子的先鋒隊展開了肉搏戰，經過一番廝殺，岳五木干掉了鬼子的指揮官鈴木。

此時的上杉勇正坐陣龍樹坪進行指揮，羅青山帶人從龍樹坪后面包抄，打了上杉勇一個措手不及，敵人的炮兵陣地被破壞了，雙方也展開了激烈的白刃戰，岳五木從寨門一直殺到了龍樹坪，和羅青山夾擊上杉勇，上杉勇和岳五木廝殺在一起，不過他并非岳五木的對手，很快便落敗了，就在岳五木打算一刀劈了他的時候，蘇煙暗中對岳五木放了冷箭，岳五木中箭倒下，上杉勇和齋藤趁機逃走了。而就在這個時候，獨立團對金陽城發起了進攻，此時城里的守備空虛，只有葛老米的皇協軍，葛老米當然不肯跟八路軍應戰，于是趕緊給上杉勇發報請求增援。

在撤退的過程中，翠萍和山娃他們打散了，更糟糕的是橋本死死咬住了翠萍。眼見著彈盡要被包圍，翠萍已經做好了與鬼子同歸于盡的準備，就在這個時候斜刺里殺出了一個馬道成，馬道成手持沖鋒槍，打死了好幾個鬼子，可馬道成終究沒有受到正規訓練，很快，馬道成便連中幾彈，倒在了地上。馬道成深知自己走不了了，便選擇了留下來，掩護翠萍撤離。