王團長下令對霍山城開炮射擊，劉副團長立即轉移糧食。參謀長得知劉副團長已經開始轉移糧食了，命令戰士們準備戰斗，殊死阻擊，并放了談判的曹專員和李副官。八路軍殊死阻擊，王團長部隊進攻受阻。王團長恍然大悟，八路軍用不常用的陣地戰戰法頑強抵抗，就是為了掩護糧食轉移。王團長下令，盡快突破八路軍陣地，不能讓八路軍轉移走糧食。國共兩軍激戰正酣。不斷有八路軍戰士中彈負傷或犧牲。鐘參謀邊射擊邊指揮戰斗，一顆流彈打來，鐘參謀負傷倒下。一排長要鐘參謀撤退，參謀誓與陣地共存亡，堅守不撤。眼看進攻受阻，王團長惱羞成怒，調來火焰噴射器，火焰噴射器射出火龍，吞噬了八路軍陣地。鐘參謀等人在烈火中拼命射擊，直至全部壯烈犧牲。遠處的槍炮聲漸漸停止，劉副團長等人停下回顧霍山城方向，向霍山城的方向敬禮，向犧牲的戰友致敬。

趙家圩子的人馬兵分兩路，賀老八帶著一隊人馬護送趙金貴和趙金龍回趙家寨，張怡梅和馮景仲帶領一隊人馬殺向霍山城。霍山城淪陷，趙金龍和張怡梅一起視察霍山城，接見王團長。李劍等人回到霍山城，看著眼前的情景，李劍決定追趕劉副團長的運糧隊，保住糧食是眼下的首要任務。由曹專員主持，向王團長授旗儀式，張怡梅派遣侯七前往蘑菇嶺，截取八路軍的糧草。李劍建議運糧隊伍暫時停下，先將糧食藏匿于附近的仙人臺。為了迷惑侯七和保安隊，李劍等人聲東擊西，不料被侯七察覺，雙方對峙，發生激烈交鋒，黃占魁被捕。八路軍處于弱勢，不得不放棄糧食，選擇撤兵。趙金龍欲策反王團長，而此時錢麗也正在計劃策反王大力。