萊恩與祖父祖母一起練習騎自行車，卻意外發(fā)現掉落懸崖之下的神秘天體。亞茲是名實習警察，接到萊恩的報警前來現場查看。格蘭姆與格蕾絲乘坐的火車遭到外星生物入侵，整個列車都陷入癱瘓。神秘女人從天而降，阻止外星生物的舉動。神秘的女人其實就是經過重生忘記了身份的神秘博士，她將事發(fā)地點的幾人團結在一起，要找出外星生物的所在地。神秘天體中出現外星戰(zhàn)士將所見之人全部殺害，并追蹤卡爾的蹤跡。博士重新制造自己的音速起子，并分析敵人的目的可能是雙方廝殺。博士與眾人找到了外星生物，并阻止了他要捕獵卡爾的行動，格蕾絲卻因此而犧牲。博士即將啟程，卻出現意外帶走了眾人。