天上下著傾盆大雨，王佐想起他老母親家的水井每到下雨就會變渾，他立刻帶人趕回家，沒想到何長工和羅榮桓帶著特務連的戰士們不但幫他家修好了水井，還在山上挖好排水溝，他們家的水井再也不會下雨就變渾了，王佐感激不盡。

何長工還送給王佐槍支和彈藥，并且承諾會幫他一起消滅尹道一，何長工了解尹道一的兵力和部署，他讓王佐的自衛軍把尹道一的隊伍引到旗鑼坳，早已埋伏在那里的特務連，對尹道一他們展開激戰，尹道一趁機躲起來，王佐的自衛軍和特務連把他們圍困在中間，尹道一趁機瞄準了王佐，何長工及時發現，一槍擊斃了尹道一，王佐對何長工佩服得五體投地，立即決定以后就跟著工農革命軍干了。

朱德率隊來到湖南宜章楊家寨，朱德見到宜章的同志，得知宜章城里就只有三百多個團防局的兵，朱德的隊伍現有1300多人，他覺得穩操勝券，立刻決定攻打宜章。

王佐打了大勝仗，應約來見毛澤東，他也想向袁文才一樣做毛澤東的同志，毛澤東欣然答應，并向他請教躲避尹道一的策略，王佐總結的就是不要會打仗，只要會打圈，毛澤東建議他改成既要會打圈，又要會打仗，毛澤東覺得時機一到，決定給王佐的隊伍派軍事教官。

朱德得知戰士胡少海是宜章大戶的少爺，就借用胡少海的名義，以國民黨王楷的身份大搖大擺地進入入宜章，胡少海榮升團副，宜章縣長帶鄉紳和地方官列隊歡迎朱德，朱德命令戰士把他們都抓起來，并且說明自己不是王楷而是工農革命軍的朱德。與此同時，許克祥接到李宗仁電令，他決定親自率隊清剿朱德。

耒陽農會的伍若蘭眼看朱德遲遲不發兵增援暴動，她怒氣沖沖來找朱德理論，朱德正在喂馬，看到伍若蘭口口聲聲喊著要找朱德，朱德趕忙招呼她停下來喝點水，伍若蘭向馬夫朱德大發牢騷，她不愿意看到百姓拿著大刀和梭鏢去暴動，沒想到朱德不但不支持，也不發兵支援，伍若蘭越說越激動，最后急得直哭。

朱德趕忙解釋，因為許克祥正帶隊趕過來圍剿，他現在不能派兵去增援耒陽暴動，他要把力量集中起來，先拿下許克祥，各縣的國民黨勢力就沒有了主心骨，暴動自然就勝利了，伍若蘭聽完他的解釋，心里才釋然，伍若蘭萬萬沒想到眼前的馬夫就是朱德，她頓時難為情。

朱德率隊伍假裝不堪一擊，節節敗退，許克祥命令部隊乘勝追擊，朱德看到許克祥的隊伍進入坪石伏擊圈，他立刻下令開炮，許克祥被打得措手不及，大敗而歸。戰后，王爾啄清理戰場發現，此次戰役共殲敵2300人，繳獲槍支1000多，隊伍的士氣大漲。

毛澤東得知朱德沒費一兵一卒就拿下宜章，他把王佐和袁文才叫來，商議攻打遂川的計劃，遂川是肖家壁的靖衛團的地盤，王佐信心百倍，毛澤東讓張子清負責指揮，王佐和袁文才負責消滅肖家壁，攻下遂川。

工農革命軍順利攻下遂川，建立了遂川革命政府，戰士們宿營的時候，借用來百姓的門板沒有及時歸還，農軍不但肆意搶大戶，就連普通的商戶也不放過，隨船的百姓怨聲載道。毛澤東立刻召開全體戰士的大會，他當眾聲明工農革命軍是人民的軍隊，是群眾的工作隊，宣傳隊，并且宣布了新任務和紀律，整頓軍紀。隨后，毛澤東又讓袁文才領誓，為王佐舉行了入黨儀式，并且把袁文才和王佐的部隊合編為工農革命軍第二團，袁文才和王佐分別為團長和副團長，何長工是二團的黨代表。

朱德率隊伍進耒陽城，伍若蘭和好朋友曾志仔細第尋找隊伍里的朱德，伍若蘭看到朱德，她高興地沖進隊伍，把手絹還給朱德，還嚴厲地批評曾志，不許叫朱德馬夫。

國民黨特務沖進藥店逼著老板每樣中藥稱五錢，楊開慧如約來藥店接頭，她遠遠地看到門口放著鮮花，就認為是安全的，這是他和藥店老板的暗號。眼看就要到三點，老板要去院子里取藥，可是特務逼他把藥包好，老板擔心楊開慧冒險，一把搶過柜臺的槍，特務立刻奪過來，打死老板，楊開慧聽到槍聲立刻躲起來。

贛軍二十七軍師長楊茹軒準備帶兩個團直搗遂川，他又派一個營守住寧崗，徹底截斷毛澤東的退路。

毛澤東和張子清他們商量作戰計劃，由于工農革命軍兵力分散，一時進退兩難，王佐想和敵人魚死網破，毛澤東決定先放棄遂川，死守井岡山，他為了讓分散在各處的隊伍悄悄撤回井岡山，毛澤東決定把敵軍主力困在萬安，他讓毛澤覃和陳士榘在遂川多發軍裝，造成將死守遂川的假象，然后有派兵在多地故意驚擾敵人，而不真的攻打，直到敵人疲憊不堪，楊茹軒不敢輕舉妄動，只好死守萬安。

毛澤東眼看工農革命軍已經全部會師井岡山，他決定趁機進攻敵人力量薄弱的新城。