建高塔致使稅收嚴重，百姓怨聲載道。崎山故意命李麟為征稅和建塔負責人，并信從師潭之說，下諭旨要舉行超度祭。

其實師潭只是想借助超度祭再次聚集都城冤魂。

茂錫傷感感嘆自己看不到鬼魂，恐自己不夠能力擔當巡夜人，同時自身的忠君之心因與巡夜人身份沖突而飽受煎熬。

趙相獻突然出手攻擊茂錫，兩大高手驚險過招。相獻滿意的看著不分仲伯的茂錫，告訴他，他絕對是合格的巡夜人。

只有打敗師潭和領相的陰謀，才能真正忠君愛國。而自己也不是一開始就能看到鬼怪，相信茂錫總有一天也能打開心眼，目視鬼怪。

憶鬼之邪氣慢慢嶄露，李麟變得不擇手段。假意接近秀蓮，并告訴領相，自己想奪回龍椅，讓樸秀宗助自己一臂之力，若成功，樸秀宗將成為國舅，權傾朝野。

桃夏看到李麟與秀蓮親昵而難過，茂錫掏出當初桃夏棒自己包扎傷口的手帕，安慰她不管為了什么人，希望她不要受傷。

茂錫去責問李麟為何說好要對桃夏負責卻傷害她，李麟怪里怪氣的反譏茂錫忠厚耿直不也隱瞞崎山成為巡夜人。

入夜，著了魔的李麟跑去攻擊趙相獻，茂錫趕到，及時阻止了李麟。趙相獻想起當年入魔的海宗，讓茂錫使用驅魔符將之鎮定。

然而憶鬼邪氣還存在李麟體內。原來當年海宗也正是被此怪物附體而迷失心性，昏迷噬夢中，李麟無法靠自身戰勝強大的憶鬼。

最后的療法只有千年花才能抑制憶鬼邪氣，但千年花早被邪氣侵蝕過，只有馬高族的巫女才能凈化。

桃夏盡耗精力，終于讓千年花重開。千年花吸收了李麟體內邪氣，桃夏也累倒在李麟身上。

李麟醒來。劫后余生后的兩人終于相擁而吻。