清道光年間，廣東春田縣出現了一群山賊，其首領為萬人敵。此人雖為山賊，但其實重情重義，俠義心腸，更有一女兒萬中無一。一次誤打誤撞，萬人敵擄走了本劇主角宋世杰與其師妹蔣上珠。

為了拯救心愛的師妹蔣上珠，同拜于蔣學儒門下的世杰師兄左乘風，便與其當知縣的表叔何汝大，一同帶領官兵上山救人。

官兵與萬人敵的賊眾處于溷戰狀態，萬中無一欲救父親，可是漸見大勢已去。慌忙間，無一只好含恨而逃……

時間回到三個月前。 春田縣有一青年秀才宋世杰，得亡父摯友蔣學儒收留，寄居府中，世杰大智若愚，雖好學卻無心爭逐功名。

而蔣學儒在十多年前是一名出色狀師，后來突然放棄狀師之職，改而開設私塾，教導學生，由于世杰溫純，故學儒也忽略了世杰是一塊未經凋琢的寶玉! 世杰的聰明才智卻只有學儒的女兒蔣上珠發覺得到，上珠貌美聰慧，有冒險精神，加上得到父親真傳，伶牙俐齒!

由于世杰年幼時已經被學儒收養，所以與上珠實際上是青梅竹馬長大的，上珠的聰敏靈巧、正義溫柔，早已經吸引了世杰，但連世杰自卑于自己的身份，所以不敢高攀;而上珠也待世杰關顧愛護，無所不談! 可是上珠的母親潘巧云卻虛榮貪錢，喜受人逢迎，自以為說話有理，對世杰只作比普通下人身份稍高的位置看待，幸世杰也一向感恩，尊師重道，也不介意巧云的舉動。

左乘風則是學儒最得力的門生，也是一名出色狀師，更是朝中權貴的第三代，聰明才智、口甜舌滑，雖然鍾情上珠，但也少年風流。 巧云對乘風十分滿意，學儒雖然愛才，但總有點保留，常覺得他過份八面玲瓏。但說到底，還是要上珠喜歡才可以接受他做自己的女婿。

一天，世杰在郊外遇有山賊萬人敵在打劫，世杰想暗往官府報訊，途中卻遇到一個正讀圣賢書的年青人高柱天，世杰硬拉柱天去救人，卻不知柱天原來就是替人敵把風的賊人，世杰下場自是苦不堪言!

世杰往告官，何汝大知縣是乘風的表叔，雖是一縣之官，但其實庸碌無能，凡事只懂聽從乘風之言，對世杰的舉報只敷衍了事!