李震要可欣先把孟南當練習對象，可欣起先不肯，但在李震以「噴鼻血理論」精辟分析下點頭答應。李震陪著可欣買衣服、改變造型，而可欣也答應李震要幫他追求玉芬，兩人互通有無、相互傳授追妞（追仔）的秘方，交情越來越好… 大病初愈的巧莉在旭東安排下住進呂婷家，呂婷悉心照顧巧莉，逐漸改變巧莉對她的感受，把她當成阿姨看待，而呂婷也了解了巧莉對母親的不諒解，她小心翼翼、珍惜著目前與巧莉的親密相處，旭東因得知與巧莉之間并無血緣關系，對巧莉的感覺生變，再也無法忍受恒風在巧莉身邊，旭東到學校警告恒風，并與恒風的保鏢豬頭大打出手，幸虧李震機警，要孟南趕緊去找武術造詣甚佳的漢文過來解圍，也因為如此、意外讓恒風接受李震與孟南的友誼，三人成為無話不說的哥兒們，哪知李震他們因為臥底警察的身份，無時無刻不再想著、究竟該如何得知杜南的下落。而行蹤飄渺的杜南因為愛子心切，為了怕恒風將來痛苦，到呂婷住處欲勸巧莉離開恒風，豈料話還沒談到，卻發現了呂婷！而更令人震撼的是，當年與呂婷在一起的金兆權手下，居然就是杜南！.而呂婷也因為知道了恒風是杜南的兒子后，態度迥變、大力反對兩人來往。 漢文為了償還五百萬的欠債，終日辛苦還債，早上送報、晚上還要到大廈當警衛，月珊全看在眼里，她不免感到歉疚，只是月珊不停地告訴自己，她這么做也是為了漢文好，所以當漢文在教室里打瞌睡時，月珊狠下心通知主任來抓漢文，知情的玉芬勸月珊，別再如此做、以免將來后悔莫及～就在月珊躊躇不已，考慮著要不要告訴漢文實話時，一個更爆炸性的事情發生了，阿BEN居然回來了！