有人想跑，楊森打死了一個，揚言誰要是敢跑，以逃兵罪論處。周應群搞得很狼狽，還負了傷，他告訴楊森說不止李云飛，林昔也在場，他們知道蘇楠被抓。林昔打算自己一個人去救蘇楠，一邊是老婆，一邊是曾一起出生入死的兄弟，李云飛很是糾結，但他還是回來和賀小苑見了一面。當他看到那面破碎的鏡子時，他似乎看到了很多以前的畫面，無數的回憶在提醒他和林昔的兄弟感情有多深。如果林昔真的一個人去救蘇楠，絕對是九死一生。林昔回到曾經的酒吧，也有很多回憶涌上他的心頭。

圖片版權

李云飛帶賀小苑來到碼頭等船，他把自己的衣服蓋在賀小苑身上，叮囑她去找一個人，通過對方去香港，他已經都安排好一切了。這是最后一班船，如果李云飛沒回來，賀小苑賭氣似的，她自言自語說不會等他。林昔一個人赴約，以一敵百。楊森對林昔恨到極點，唯有殺了林昔，他才不會覺得自己輸給了林昔。楊森掏出匕首，正要對林昔動手時，周應群冷不丁從背后用槍頂住楊森的腦袋。楊森怎么也沒想到，周應群和林昔站到了一塊兒，他們聯起手來對付自己，而他自己還被蒙在鼓里不知情。

原來在此之前，周應群舉起槍，但不是對林昔和李云飛開槍，而是殺了他的手下，和林昔、李云飛共演了一出戲。周應群挾持楊森往后退，楊森趁機脫離周應群的控制。雙方爆發激烈的槍戰，楊森人多勢眾，林昔和周應群，再加上蘇楠一共才三人。此時李云飛趕來支援他們，雙方打成平手。楊森在二樓埋了炸藥，林昔和蘇楠上二樓拆炸藥，隨后周應群讓李云飛也上去幫忙。李云飛控制住埋炸藥的人，卻沒想到身后還有一個人打黑槍，導致他的腹部中槍。林昔和蘇楠解決完這邊的人，趕去幫李云飛。

李云飛中了一槍后，蘇楠出現將壞人殺死，三人下樓幫周應群。此時周應群被楊森打個半死，林昔打翻楊森后扶起周應群，卻沒想到楊森舉起了槍，周應群似乎有感應一般，他推開林昔，自己擋了槍。林昔滿懷恨意地殺死了楊森，最終周應群傷勢過重，沒能挺過來。李云飛忍著傷勢，趕去碼頭，賀小苑一直在等他。雖然浪費了兩張船票，但也正說明她對李云飛情比金堅。1949年5月，上海解放，蘇楠選擇留在上海。賀小苑照顧李云飛，轉達林昔要對李云飛說的話，沒想到李云飛真的被刺激得動了手指。

圖片版權

邢言玉收到信件，得知邢立憲死了，他早就做好了心理準備，畢竟邢立憲犯下的錯太多。李云飛痊愈后，靠自己的力氣干活賺錢，雖然日子過得沒以前好，但現在睡覺很香甜。解放后的上海，是解放的新中國的一個縮影。在新政府的領導下，老有所依，幼有所長，一切都在往好的方面發展。