梁山伯希望祝公遠再重新考慮一下，他承諾會給祝英臺一生的幸福，祝公遠譴責他是罪臣之子，梁山伯苦苦解釋，此事已經過去了，祝公遠威脅可以隨時抓他定罪，可是梁山伯不卑不亢。

馬德旺要去找祝公遠喝茶聊天，馬文才趕忙攔住他，故意找借口拖延時間，被馬德旺一眼看穿，馬文才只好承認梁山伯來祝府提親了，他斷定祝公遠不會答應梁山伯的，馬德旺譴責他不該對梁山伯心慈手軟，現在只能亡羊補牢，馬德旺早就知道馬文才把祝英臺放出去了。

梁山伯苦苦懇求祝公遠，可是他還是堅決不同意，堅持要把梁山伯抓起來坐牢，并且聲明，即使沒有馬文才，也絕不答應他的提親，梁山伯心甘情愿為祝英臺赴死，祝公遠被他的真情感動，只好答應再給他一次機會，讓他留下一封書信，讓祝英臺來定奪。

祝英臺和馬統來到草橋，她想起和梁山伯的在一起的點點滴滴，情不自禁熱淚盈眶。沒想到突然來了幾個蒙面的黑衣人，把祝英臺抓回祝府。

梁山伯走后，馬德旺來見祝公遠，并拐彎抹角提醒他不要對梁山伯網開一面，祝公遠為了表明心意，把梁山伯寫的信揉成了一團，扔在地上。

馬文才給祝英臺訂做了六套喜服，丫鬟伺候她試穿，祝英臺堅決不穿，馬文才過來勸她，祝英臺一氣之下把桌上的東西全部打翻在地，并且發誓絕不會和馬文才成婚，馬文才把怒火遷怒于丫鬟和下人身上，讓他們重新貼喜字，馬德旺提醒他，祝英臺之所以不肯答應婚事，就是心里還惦記著梁山伯，只要讓她知道梁山伯這輩子都不會來提親，就讓馬文才去找祝公遠扔掉的那封信。

梁山伯在信中和祝英臺約好在草橋見面，他等了很久，也沒有見到祝英臺，卻被蒙面的黑衣人追殺，梁山伯只好帶四九慌忙離開，他的身體本來就沒有痊愈，現在又疲于奔命，漸漸體力不支，梁山伯讓四九先離開，四九不忍心，可是架不住梁山伯的苦苦哀求，四九剛離開，梁山伯就被黑衣人圍堵，并對他亂棍狂打，梁山伯被活活打死。