國軍看到廖少俠發(fā)出的信號(hào)后就撤退了，廖少勇也帶人回去。在董洪昌的引見下鄭團(tuán)長見到柳欣梅，鄭團(tuán)長將兩人請到屋里說話。雷招娣回到家后很生氣，她說那些煙葉和酒是廖少俠孝敬的，雷寨主看出她很委屈。老鴨指責(zé)葉子，他讓她別忘記做事的規(guī)矩。廖少俠回家后對他爹說廖少勇改為趙紅旗，廖成凱情緒很激動(dòng)，廖少俠勸他要冷靜地想一下，他還不想成婚。

鄭團(tuán)長將中央精神傳達(dá)給董書記，廖少勇和王前進(jìn)向他報(bào)道，省軍區(qū)首長給他們帶來一部大功率的電臺(tái)。廖少俠看著葉子的表情知道老鴨來過，他感覺她有事隱瞞，她比較害怕。廖少俠知道共產(chǎn)黨沒動(dòng)過雷家寨和鳳凰山，葉子想爭取兩股土匪過來，廖少俠知道金鳳就是當(dāng)年他家的丫鬟梨花。廖少勇讓人通知下去，如果作戰(zhàn)途中遇害到土匪就速戰(zhàn)速?zèng)Q，不能影響行動(dòng)。

廖少俠派人請金鳳下山，金鳳和何青云約他在十里亭見面。廖成凱收到飛鴿傳書知道青順周邊的情況，他擔(dān)心廖少俠的安危，他清楚他從小就好高騖遠(yuǎn)，還害怕他事業(yè)不成，反而壞了廖家名聲。何青云打聽到共產(chǎn)黨到了青順附近，金鳳明白他們的處境。老鴨清楚雷震天是三不沾的人，他命蘭福成除去這個(gè)后患。梨花帶人如約到達(dá)十里亭，廖少俠邀請他們加入國軍，還想聯(lián)手共度難關(guān)，金鳳的話讓廖少俠同決武裝他的手下。

廖少俠派人化妝成解放軍去鳳凰山屠殺，并讓留下部分活口，金鳳和何青云沒和他打成一致意見，他們起身要走時(shí)廖少俠答應(yīng)先給他們裝備一百人的武裝，何青云提出要黃金和大洋，廖少俠同意給錢。從鳳凰山里逃出的人將解放軍攻打之事匯報(bào)給金鳳，廖少俠命騎兵營和他們一起殺回去，回到鳳凰山后看到一片狼藉，廖少俠命人在山上重建工事。

廖少勇準(zhǔn)備從青順的南面發(fā)起進(jìn)攻，他認(rèn)為青順的守軍不敢硬守。雷震天看到廖少俠派人送來的信件和槍械物資，他讓他們先走一步。柳欣梅提出隨部隊(duì)一起行動(dòng)，趙洪昌預(yù)測了敵人的計(jì)劃。廖少俠準(zhǔn)備將青順的金庫運(yùn)走，雷震天帶人遇到押送隊(duì)伍，他們想讓雷震天押著東西從狼牙口過。廖少俠聽到北門傳來的槍聲后命部隊(duì)出城，他命人按綠色信號(hào)彈行動(dòng)。