情報(bào)員小陳將老鴨對(duì)許大壯的懷疑告訴他，她感覺他是好人。董洪昌和鄭鈞分別對(duì)可疑人員進(jìn)行盤問，他們相信能找出一些線索。何清云判斷趙紅旗已經(jīng)被大軍救走，他在勸金鳳要想開，但金鳳感覺那不可能，她沒心思吃飯。雷招娣有些后悔在四面山幫了趙紅旗，她感覺以后沒法再見廖少俠。

廖少俠在走之前想從柳欣梅那里得知秘密倉(cāng)庫(kù)地點(diǎn)，他想了解和董洪昌之間的私人恩怨。董洪昌在盤問中得知張瓦匠三個(gè)去了銀鍋牛雜鋪，仔細(xì)問過之后了解了詳細(xì)情況。廖少俠見柳欣梅屋里燈亮著就過去查看，她要尋找新的店鋪，還說鄭鈞答應(yīng)她讓商行在一個(gè)星期內(nèi)開張。廖少俠利用柳欣梅對(duì)趙紅旗的感情將計(jì)就計(jì)地欺騙了她，從她那里獲取了一些情報(bào)。

董洪昌準(zhǔn)備將吳記米粉店和銀鍋牛雜鋪端去，司令員收到了董洪昌的全新作戰(zhàn)計(jì)劃，他命令鄭鈞主力團(tuán)馬上做好補(bǔ)給工作并針對(duì)落馬山之?dāng)匙龀鲂袆?dòng)方案。董洪昌命柳欣梅繼續(xù)清理物資倉(cāng)庫(kù)，他出門時(shí)感覺有些頭暈，他們的談話被在屋外的廖少俠聽到。趙紅旗得知前方有國(guó)民黨后準(zhǔn)備繞過去，但路程要遠(yuǎn)一些。

鄭鈞制訂了一套詳細(xì)圍攻落馬山的計(jì)劃，董洪昌認(rèn)為敵人破壞活動(dòng)肯定有敵人的內(nèi)線在他們內(nèi)部，他們都感覺趙紅旗和以前不一樣，趙紅旗的變化引起了他們的懷疑。廖少俠找葉子說他已經(jīng)徹底暴露，他沒能在縣衙找到董洪昌，他讓葉子將計(jì)劃交給老鴨，還讓他們配合自己行動(dòng)。

郭占山將獨(dú)立營(yíng)撤退走倉(cāng)庫(kù)之事說給柳欣梅，他們不知道什么情況，青順留下給獨(dú)立營(yíng)，全部情況都交給董洪昌來管理。王前進(jìn)命人去向獨(dú)立團(tuán)報(bào)道，鄭鈞正在調(diào)動(dòng)兵力進(jìn)攻落馬山。廖少俠找柳欣梅說要向組織上打結(jié)婚報(bào)告，這讓她有些難以置信。郭占山找柳欣梅時(shí)見到廖少俠在那里，他讓柳欣梅帶上軍火庫(kù)的資料去主力團(tuán)。柳欣梅出城后被老鴨的人綁架，軍火庫(kù)的資料落入廖少俠手中，當(dāng)她知道真相后被開槍打死。廖少俠準(zhǔn)備炸了共軍的軍火庫(kù)，他沒向老鴨匯報(bào)情況。