傲天決定對(duì)付東條和嘯山，兆匡欲與他同往，卻遭傲天拒絕。嘯山帶同影片和游擊隊(duì)名單去拜見(jiàn)東條，東條等人看完影片后都非常高興，突然有人從東條身邊出現(xiàn)，把形勢(shì)扭轉(zhuǎn)。

傲天答應(yīng)帶嘯山去見(jiàn)美琴，卻載他到空屋，嘯山知傲天另有目的。美琴知道嘯山已死，極度悲憤，傲天把槍交給美琴，讓美琴能殺他來(lái)填命。月蘭看著美琴舉槍對(duì)準(zhǔn)傲天，不知如何是好。

得知死訊 大受打擊

嘯山死后，美琴與學(xué)堯都傷心至極，學(xué)堯指嘯山的確做了很多傷天害理的事，但美琴始終不能面對(duì)現(xiàn)實(shí)。月蘭從兆匡口中得知，嘯山曾兇殘地殺害無(wú)辜的人后才愿意原諒傲天。

傲天決定離開(kāi)上海，一方面是逃避日軍的追殺，另一方面欲離開(kāi)這個(gè)傷心地。臨走前，傲天把屋契和上海的物業(yè)全部交給兆匡打理，并要瀚林等人負(fù)責(zé)協(xié)助他。

抗戰(zhàn)勝利后，中國(guó)百?gòu)U待興，兆匡為建國(guó)事業(yè)出錢出力，受眾人讚賞。委員長(zhǎng)命令清算戰(zhàn)時(shí)漢奸，婷婷指傲天被人誤以為是漢奸，怕他會(huì)受到傷害，兆匡承諾會(huì)為傲天平反。

傲天月蘭 返回上海

傲天與月蘭隱居香港，過(guò)著平淡生活，他們知道兆匡快成為上海副市長(zhǎng)，都深感高興。月蘭離開(kāi)上海已久，非常掛念上海的一切，希望與傲天一同回去。婷婷通知兆匡，傲天將會(huì)回到上海，兆匡讚好，但心里另有所想。

婷婷在車站見(jiàn)傲天和月蘭到達(dá)后，相當(dāng)興奮，婷婷告知她與兆匡在三年前已結(jié)婚，并育有一子，月蘭甚喜。

婷婷安排他們回家休息，但傲天卻指先要找一個(gè)人。傲天看見(jiàn)上海已今非昔比，所有租界已經(jīng)消除，全是中國(guó)人的地方。

傲天要求 政府平反

韓立重遇傲天，如多年的知心好友再度團(tuán)聚，有很多未完的話。傲天問(wèn)政府有否打算為他平反，韓立指抗戰(zhàn)勝利后，他即向委員長(zhǎng)提及這件事，但委員長(zhǎng)一直未審批。韓立指會(huì)繼續(xù)為他爭(zhēng)取，傲天只得答謝。

傲天終於在舊屋見(jiàn)到兆匡，二人把酒暢談往事。傲天問(wèn)起其他兄弟的情況，兆匡指大部份兄弟在抗戰(zhàn)時(shí)已犧牲，而瀚林則因曾被捉去集中營(yíng)，遭日軍折磨至瘋瘋癲癲。傲天心痛，誓言一定找到他，并把他醫(yī)好。