嘯山與東條賭錢，嘯山一直輸到最后，東條決定讓賽，與嘯山成為朋友。東條欲邀請上海所有名人都參加天長節，得知小蝶愿意盡力幫忙，不禁甚喜。小蝶離開東條家時，負責津北鐵路的日本工程師來見東條，令她感到奇怪。

天長節規定所有記者都要申請記者證，報館老闆把申請表交給婷婷，令她感到非常討厭。兆匡接婷婷吃飯，婷婷收到神秘電話后卻匆匆離去。

俊杰被捕 慘遭毒打

冠潮與婷婷會面，希望婷婷能代辦記者證以便進入天長節，婷婷不明就裡，冠潮指鐵路建成后，日軍就能大舉侵華。二人傾談之際，原來兆匡正在樹后偷聽。冠潮與黨友討論，希望在節慶之前查清楚與東條有關的所有人。

俊杰負責跟蹤小蝶卻被拐走，秀蓮哭著找傲天，說俊杰被國統局的人拘捕了，求傲天相救。俊杰被囚在牢房慘遭毒打，辯稱沒有跟蹤小蝶，韓立不信，并說他是斧頭幫成員，迫他說出同黨。傲天去見韓立，希望看在二人的交情份上，釋放俊杰。傲天送俊杰回家，更質問他是否加入了斧頭幫，但俊杰沒有正面回答。

東條投資 學堯電影

東條投放了大量資金在學堯的電影上，并採用日本最先進的拍攝器材。東條邀請嘯山出席天長節，在小蝶勸告后，嘯山稱代表中國人參加節慶加強中日友好。嘯山為拍電影之事稱讚學堯，說他終于做了一件正經事，美琴卻勸嘯山與學堯取消與日本人合作。

韓立密會小蝶，小蝶好奇問他為何放走俊杰，韓立指放走俊杰是另有目的。小蝶指東條與嘯山等人關係愈來愈密切，而且與鐵路工程師也經常見面，想必有其他目的。

俊杰趁秀蓮不察覺，偷偷去見斧頭幫。聶勇發現俊杰被國統局的人跟蹤，于是悄悄追上去。冠潮問俊杰多日來的行蹤，俊杰指跟蹤小蝶時，被國統局拉回去嚴刑迫供，幸得傲天相救，才可平安回來。

韓立下令 拘捕工人

國統局的人帶同士兵，準備把斧頭幫一網打盡，卻突然遇到庭亨與法租界警察。庭亨指國統局在法租界沒有執法權力，要他們立即離開。冠潮等人為了逃避追捕，紛紛四散。傲天安排冠潮和俊杰見兆匡，冠潮這時才知道，兆匡也是為傲天辦事。

傲天託兆匡把慰問金交給大奎家人，并希望冠潮等人立即離開上海，冠潮說會考慮。傲天不知冠潮會否離開上海，他反而擔心韓立會如何對付斧頭幫。韓立得到紗廠的工人名單，他下令在一天內拘捕所有工人，寧枉勿縱。