崔麗問曹植是不是找甄宓，曹植遲疑片刻稱自己是來找崔麗的。崔麗內心感到無限欣喜，曹植反應過來自己說錯了話。崔麗心中暗自忖度：曹植越發風姿煥發、英姿颯爽了，而且他居然還記得自己，不枉自己對他一往情深。曹植剛想解釋，但又怕越描越黑，就推脫自己想陪母親。剛轉身就聽到母親在喚自己，曹夫人看到曹植來探望崔麗，覺得很高興。崔麗剛想走，曹夫人叫她一同為曹植送行。清兒見弟弟面對崔麗這么羞澀，稱曹植不如曹丕敢愛敢恨，曹植陷入了沉思，覺得疑惑。清兒又說曹丕敢愛甄宓敢恨曹操，曹植驚詫，曹夫人忙怪清兒多嘴。

這邊戚姨娘與眾姨娘商議不同意曹操納甄宓為妾，并決意促成曹丕與甄宓。

甄宓來到曹植的房間，睹物思人。她的心思被紫嫣識破，害羞不已。甄宓剛走，袁冰也來到曹植房間，撫摸著曹植的書卷，恨極了甄宓。

曹植與曹彰相聚，談及以后不想回鄴城，長居故安。曹彰看弟弟神情憂郁，問何事令他如此消沉，曹植不言。曹彰誤以為曹植是為了崔麗苦惱。

袁冰潛入甄宓的房間，欲行刺甄宓。甄宓問是不是袁熙生前叫她這樣做，袁冰否定了。甄宓追問理由，袁冰指甄宓是貪生怕死之輩才會茍活這么久，紫嫣反說該自盡的人姓袁。甄宓再三追問，袁冰才說早知甄宓已經變心愛上了曹植，但是曹植會長居故安，并對自己有意。甄宓很不安，楊主簿聽到爭吵聲趕了過來。甄宓將剛才發生的事告訴了楊主簿，但是并沒有提起袁冰和曹植的事。紫嫣責怪曹植誤會小姐，現在他的紅顏知己反而要來殺甄宓。甄宓心涼，思忖著故安不是久留之地，要回中山，并叮囑紫嫣不要讓楊主簿知道她們要離開的事。

曹丕驍勇萬分，擊退高干。曹操制定戰術，要給袁尚和蹋頓來個甕中捉鱉。袁尚祭奠父親和兄長，歃血為誓，稱一定會報仇雪恨，但是夜觀天象，是不祥之兆。戰場上，曹丕故意不敵袁尚喝蹋頓，不過幾招就落荒而逃，袁尚疑惑曹丕帶領的明明是曹軍最勇猛的白虎騎，恐怕有詐。而蹋頓輕敵，非要殺曹丕個片甲不留。這正中了曹操的陰謀，當蹋頓的軍隊行進到白狼山時，地勢險峻，被曹丕和張遼團團圍住，張遼親自砍下了蹋頓的頭。曹操遠處觀戰，大笑不已。袁尚被活捉，陳琳焦慮不安，張遼剛要殺袁尚，曹操說起建安八年自己差點敗給袁尚的往事，問袁尚還有何話說。袁尚請求曹操放過其他將士，又求陳琳好好照顧母親。尚感嘆天要滅袁，又拿起刀奮勇殺敵，終被萬箭射死。陳琳老淚縱橫。

曹植歸故安，悶悶不樂，無言吹曲逗曹植開心。甄宓離城，剛到城門口，見到曹植的馬車，忙拖著紫嫣躲了起來。紫嫣要去叫三公子被甄宓攔下，等曹植的馬車進城遠去后，她又傷心不已。