孫大海起床發現營中空無一人，只有孫大江守著他，十分生氣，原來是馬占山特意吩咐過不能告訴他，兄弟倆不能同時上戰場。孫大江說自己馬上也要趕赴戰場，孫大海跪下請求哥哥將自己帶去戰場。孫大江想起自己回家看望母親的時候母親殷切的話語，心有所感，便將弟弟也帶去了戰場。

海蘭學棟商量著如果馬占山不讓他們上戰場，他們就自己偷偷去，雙喜命部隊停下休息，跟二人聊天，海蘭給雙喜講拿破侖的故事。

馬占山來到前線指揮所研究戰況，魏狗子主動請纓要去跟張海鵬打仗，張海鵬見部隊節節敗退十分不忿，沖士兵撒氣，副官給他出主意要他給士兵行賞，選出幾個比較厲害的將馬占山那邊比較厲害的將士先打下來。

本莊繁見張海鵬指望不上，講明自己派出張海鵬只是為了試探馬占山的布防情況和人員編組。馬占山與謝珂分析日本人的意圖，徐靖北來見上報前線戰況，馬占山見傷亡數目很少，寸土未失十分開心，打算把徐靖北的部隊撤換下來。馬占山清楚認識到日本人的試探意圖，所以想把省防軍和學生兵換上去，混淆日本人視聽。

鄭良臣分析出張海鵬可能在醞釀出一場大進攻，認為不可以輕舉妄動。副官給張海鵬分析戰況出主意，只用一個營的兵力全力攻打側翼，意圖借此打進馬占山的指揮所，張海鵬整頓部隊，給士兵分賞錢鼓舞士氣，打算從左翼進攻。雙喜將學生帶來見馬占山，海蘭代表全體學生向馬占山請戰，馬占山應允，派學生兵接替徐靖北團的左翼防務。

鄭良臣因為臨陣換將十分生氣，卻因為是馬占山的命令，不得不遵守。馮雪茹來到省政府搜查馬占山的辦公桌，將馬占山的軍事電令抄送給趙仲仁，雪茹要求要見自己的兒子，趙仲仁擅自將馮雪茹的兒子改為趙姓，馮雪茹看著和奶狗玩得開心的兒子，傷心和憤怒無法抑制。趙仲仁的管家開車要出城，被姚大成攔住例行檢查，管家派人向趙仲仁通知情況，趙仲仁致電鄒玉廷要他幫忙掩飾。

姚大成從車上搜出大量珠寶，鄒玉廷正好趕到，以身份壓人要姚大成放人，姚大成不買賬，防衛軍和警察持槍對峙，鄒玉廷無奈。

趙仲仁將情報出賣給清水，清水十分高興，展望日本軍進駐東北的那一刻，趙仲仁表明對皇軍的忠心。本莊繁接到電報通知馬占山往前線增加部隊，判斷馬占山應當已經疲憊，部隊實力很疲弱，指示張海鵬部隊全力進攻消耗馬占山的實力，如果張海鵬敢退卻便格殺勿論，如果馬占山的人越過嫩江南，也不會放過。

鄒處長東西被扣押，前來找趙仲仁想辦法，趙仲仁暗示他可以直接用槍謀害人命。徐靖北因為部隊被撤出十分不滿，馬占山卻向他分析撤出部隊，一是為了讓他保存實力以伺日本人，二是讓學生見證戰爭的殘酷，以后跟日本人打才不會發憷。馬占山增援部隊的消息傳給了多門三郎。

鄒玉廷找來自己的部下，要他們便裝去劫回自己被扣下的物品，還要他們絕對不能暴露警察身份。和子再提黑木之死，向櫻子強調馬占山的殺父之仇，對馬占山的仇恨根植到櫻子心中，和子要櫻子振作起來重振黑龍會，櫻子請求加入黑龍會。姚大成臨出門發現異狀，要守門的士兵假裝配合肚子疼離崗。

趙仲仁鄒玉廷在望春樓尋開心，鄒玉廷見到美人起色心進行調戲。鄒玉廷的部下便裝潛入守城軍的后院打算劫回東西，被姚大成逮個正著，雙方火拼，一名警察趁機逃跑。伺候鄒玉廷的美人發現和子房間門牌的異樣，將和子帶回自己房間，和子正欲下殺手，美人卻掏出一條印著黑龍的手絹表明自己是特別行動組的山口菊子，和子請求她為黑木報仇殺死馬占山。和子帶菊子去見櫻子，櫻子向菊子表明對日本帝國的決心。