黑寡婦和霍元甲單打獨斗，霍元甲不認對她下狠手，黑寡婦趁機對霍元甲百般勾引，大疤臉過來幫忙，黑寡婦放出一只黑蜘蛛，黑蜘蛛吐絲把大疤臉牢牢纏住，緊接著蜘蛛絲又把旁邊的清兵纏住，霍元甲只好出手，對黑寡婦痛下殺手，很快把她制服，然后救下大疤臉等人。

櫻花逼凌云卿說出藏寶圖的下落，凌云卿避而不答，櫻花就以傅大人全家老小的性命相威脅，沒等凌云卿回答，傅大人交代凌云卿把藏寶圖給了霍元甲，想讓霍元甲交給劉汝冀，傅大人親眼看到霍元甲把裝藏寶圖的鐵盒子交給鏢局的人，他一口咬定藏寶圖在三義鏢局。

王五帶著王芷蘭等人輾轉來到城門口，看到很多洋鬼子把守，王五決定先回三義鏢局暫避一時，洋鬼子發現他們的行蹤，立刻追上來，農勁蓀，袁浩和徐慧卿被打散，農勁蓀引開洋鬼子，讓袁浩帶徐慧卿先撤走。

農勁蓀躲過洋鬼子的追蹤，返回來再找徐慧卿，徐慧卿已經不見了蹤影。袁浩帶徐慧卿躲進一家茶館，沒想到店小二是宮本假扮的，櫻花隨后趕來，把袁浩和徐慧卿抓起來，逼他們交代霍元甲的下落，櫻花得知徐慧卿是馮久的外甥女，答應讓她多活幾天。

黑寡婦堅持要和霍元甲成親，霍元甲勸她找一個情投意合的男人，大疤臉對黑寡婦冷嘲熱諷，黑寡婦對他大打出手，還揚言要了霍元甲他們的命。櫻花把袁浩和徐慧卿抓到關凌云卿的院子里，凌云卿一口咬定藏寶圖交給霍元甲，櫻花立刻押著袁浩和徐慧卿去三義鏢局。

黑寡婦吹口哨，那頂大花轎突然瘋狂旋轉起來，霍元甲和大疤臉費了九牛二虎之力才逼停，發現轎子里是身穿大紅喜服的馮久，馮久目光呆滯，黑寡婦口口聲聲要和馮久成親，然后再來找霍元甲算賬。霍元甲走出山洞，發現清兵被打傷，劉汝冀不見了蹤影，霍元甲沖進山洞找黑寡婦打聽劉汝冀的下落，她置之不理，逼霍元甲和她成親，霍元甲斷然拒絕，黑寡婦一溜煙不見了蹤影。

王五安頓好王芷蘭，他剛想去找農勁蓀和徐慧卿，櫻花和宮本突然闖進來，他們挾持著徐慧卿，逼王芷蘭說出霍元甲的下落。霍元甲四處尋找黑寡婦，突然轎子飛快轉動起來，馮久瘋了一樣跳出來追打霍元甲和大疤臉，霍元甲只能躲閃，馮久步步緊逼，霍元甲才發現馮久被黑寡婦的聲音控制，人品大疤臉拼命呼喊也無濟于事，霍元甲和大疤臉齊心協力把馮久制服。

劉魁突然沖進來對黑寡婦大打出手，黑寡婦再次不見了蹤影，霍元甲向他打聽劉汝冀的下落，才知道劉汝冀和馮久都被黑寡婦抓走。馮久迷迷糊糊清醒過來，霍元甲提議向山洞深處尋找劉汝冀的下落。

櫻花以徐慧卿和袁浩的生命相威脅，逼王芷蘭說出霍元甲的下落，王芷蘭苦苦規勸她，櫻花承認她就是和枝的妹妹，還以霍東章的相要挾，宮本讓阿福和袁浩向霍元甲報信，給他們一天時間，如果不能及時趕回，就殺了王芷蘭和霍東章。袁浩和阿福迎面碰上農勁蓀，得知霍元甲已經出城，他們一起去找王五求助。

霍元甲帶著劉魁，大疤臉和馮久向山洞深處尋找，發現里面有很多骷髏，大疤臉無意中碰觸了一尊佛像，從里面跳出來一個男人，口口聲聲要捍衛自己的愛情，他對霍元甲大打出手，大疤臉沖上來和他對戰，霍元甲勸他放下仇恨，一起對付洋人，那個男人對清政府恨之入骨，恨不得大清朝盡快滅亡，他越說越生氣，對大疤臉步步緊逼，劉魁也沖過來參戰，那個男人越戰越勇，很快把大疤臉打翻在地。