米瓊恩懷疑總督的為人，總督不久之前在居民們面前聲稱一伙軍人遇難，米瓊恩私下來到遇難軍人使用的軍車上尋找線索，軍車上沾著許多血液顯然經歷過激烈的槍戰，車體亦出現許多被子彈貫穿的洞眼，米瓊恩對軍人遇難產生了懷疑，總督來到軍車沉著冷靜回答米瓊恩提出的幾個疑問。

瑞克團隊與兩名男囚各自占領一半監獄，兩名男囚生存困難提出加入到瑞克的團隊，瑞克毫不客氣回絕了兩個男囚提出的要求，T仔對兩個同是黑色人種的男囚產生了同情，兩個男囚雖然犯了罪才被關到監獄，但T仔覺得瑞克不應該無情拒絕兩個男囚入隊請求。

赫謝爾拄著拐杖來到監獄外面透氣，一伙行尸從監獄內部沖出來襲擊赫謝爾，眾人被行尸沖散各自往不同的方向逃跑，瑞克在混亂中聽到監獄傳來喇叭鳴警的警報聲，監獄無原無故響起警報聲，瑞克懷疑還有其它人在背后作崇。

卡蘿爾與T仔逃到監獄深處被一伙行尸襲擊，T仔不幸被行尸分食，卡蘿爾愛莫能助站在遠處看著T仔被行尸咬死。

瑪姬與洛莉以及卡爾逃到一處工作間，洛莉肚中的孩子即將出生，瑪姬幫助洛莉生孩子，孩子順利出世洛莉卻永遠的離開了人世。瑪姬抱著孩子準備離去，卡爾想跟母親洛莉多待一會兒，瑪姬抱著孩子打開工作間房門，門外的走道上出現幾只行尸，瑪姬心中一緊趕緊關上房門。

兩個男囚帶著瑞克和達里爾來到發電室，其中一個男囚忽然出手襲擊瑞克，另外一個男囚舉起手槍對準了瑞克，襲擊瑞克的男囚催促同伴開槍，達里爾站在旁邊舉著弓箭對準舉槍男囚，舉槍男囚經過短暫思慮開槍打死襲擊瑞克的男囚。

洛莉生下孩子離開人世，瑪姬抱著孩子與卡爾回到監獄外面找到了隊友，瑞克見洛莉沒有跟著瑪姬出來，心中升起不妙看向站在旁邊的卡爾，卡爾一聲不吭已經說明了一切，瑞克悲痛欲絕倒在地上嚎啕大哭。