女學生被日軍關押在城外的廢棄倉庫，武工隊找不到任何蹤跡。春上以吳曉梅性命要挾吳應財，吳應財用計謀讓吳曉梅將日軍轉移女學生的假消息交給了武工隊。吳曉梅為掩護武工隊英勇犧牲，董云清身負重傷。吳應財喪女之后悲痛欲絕，發誓要為女兒報仇雪恨，而女學生們依舊下落不明。二虎因急于營救女學生和老曲發生沖突，老曲情急之下道出何劍笙已經犧牲。