各個諸侯在前往封地的時候，各位敢怒不敢言，陳余也一直在憤恨自己封賞太少，卻被人擋回，陳余憤恨的離開了。魏豹也在去往封地的路上休整，看著自己的地越來越小，心中自是不滿，但是也沒有任何的辦法。章邯在咸陽城外看著咸陽城感懷。章邯猜到項(xiàng)羽讓自己保護(hù)秦地的用意。卻不以為然。將三萬軍隊(duì)分為三軍。

虞姬憂心忡忡的在庭院中，項(xiàng)羽看到心生憐憫，虞姬訴說著心中對若姜的思念，范增忽然大喊項(xiàng)羽，虞姬回避，范增告訴項(xiàng)羽章邯的計(jì)劃，但是項(xiàng)羽不以為然，任由章邯去了。

軍營中鐘離昧看著戰(zhàn)圖，韓信拿著自己的盔甲向鐘離昧告辭，鐘離昧向韓信說或許還有戰(zhàn)爭，韓信卻執(zhí)意要離開，退出了軍帳。

韓信在咸陽城中游蕩，看著各位形形色色的人，忽然被退伍的戰(zhàn)友拉去買老婆，韓信反抗卻沒有任何的作用，劉邦那邊此時正在緊張的招兵買馬，囤積糧草，在買賣婦女的地方各個人，所有的婦女都被買走，剩下的一個被賣家打罵，韓信看不過去，便將酈鳶買了回去，酈鳶跟著韓信，韓信也趕不走。韓信和酈鳶分別后騎馬一路走了，韓信找著漢軍的部隊(duì)，蕭何和張良行走在軍中，討論著現(xiàn)在軍中的狀況，張良分析了楚軍和漢軍的區(qū)別，思考穩(wěn)定軍心的方法。

在前往蜀中的途中道路艱險，劉邦軍隊(duì)駐扎在山谷中，呂馬良在軍營中看到韓信，兩個人正說著話，蕭何給大家分放著毯子，韓信拉住蕭何想要見漢王卻被阻止。

樊噲站在軍營外要見劉邦，卻被人告知曹參要?dú)⒆约旱谋?，樊噲便怒氣沖沖的去找曹參，兩個人爭執(zhí)起來，蕭何前來制止并放走逃兵。

劉邦看著眼前的軍隊(duì)，想到糧草問題，蕭何建議要找到一個能帶領(lǐng)三軍的人，卻沒有合適的人選。韓信假裝蕭何遠(yuǎn)親拜見蕭何，韓信狂言項(xiàng)羽才是真的英雄，劉邦是庸人，英雄不用別人的幫助，而庸人需要人的輔佐，韓信也指責(zé)蕭何給了軍餉放走士兵，渙散軍心。蕭何告訴韓信劉邦的仁德之心，卻收留韓信在自己的帳下。

劉邦軍隊(duì)繼續(xù)艱難前行，劉邦卻收到韓王成發(fā)來的書信要求張良盡快返回，張良向劉邦告辭……