北平學兵團是由抗戰初期北平各大學和中學生組成的抗日隊伍，他們在南宛同華北派遣軍進行了殊死戰斗，幾后幾乎全軍覆沒，而領導這支學兵團的人就是邱三奇，邱三奇是北平有名的浪蕩公司，整日華天酒地混跡于各大聲色場所。一九三一年九一八事變，日本占領我國東北后，又進一步逼近華北地區，大量關東軍南下，與我軍在長城發生激戰，可當時的國民政府，采取"攘外必先安內"政策，對日本人委曲求全，步步退讓，簽下了喪權辱國的"塘沽協議",我軍從長城外撤退，冀東和北平天津劃定為非武裝區，日本人達到了其初步目的，可它卻還不罷手，悄悄從關外增兵，使盡各種手段和陰謀，妄圖侵吞我整個華北。

邱三奇牽著洋馬來到日本人經常聚會的JI院美人閣，殷汝耕聽到聲音后下樓指責起來，邱三奇在北平保安處任職，他放下話讓JI院關張。《國權報》社長胡恩濤和《震報》總編白逾桓一夜被暗殺的消息從報紙上傳出，邱三奇正坐車去赴壽宴時看到報紙的報道。宋哲元來到邱大帥的壽宴，是邱大奇借父親邱福林之名安排的，邱福林是舊時代大軍閥邱福林，面對國仇家恨，自身還保留一絲正氣人格。

土肥圓也來到壽宴上，他向眾人介紹特務機關人員，邱三奇聽完名字后大笑起來，壽宴所請之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也沒辦法。土肥圓用報紙上的報道來質問宋哲元，何應欽的汽車來時在門外悄悄開走，土肥原想接管北平的治安，抓住神秘殺手才能睹住日本人的口，邱三奇感覺好玩，宋哲元指責他后生氣離開。

土肥圓回去后向梅津美治郎后說明宴會情況，日軍已經做好戰斗準備，他們沒在宋哲元面前占到便宜，土肥原了解蔣介石的政策，他正策劃著北平自治的想法，土肥原看中了已經下野的邱福林，關鍵是邱三奇。馬漢山的暗殺名單上有邱三奇的名字，邱三奇并不擔心，松石孝良約邱三奇見面，還說城西的紫云觀去了四個絕色美女的道姑。

邱三奇來到紫云道觀后看到周圍的特務布署，他堅持要進去看一下。邱雨煙帶著同學張開來到家中，邱福林得知他們老師收到犬字。宋哲元找馬漢山問起暗殺之事，馬漢山一口咬定是共產黨所為。馬漢山一真認為邱三奇和日本人有關系，他派人去紫云觀伺機行動。邱三奇進入紫云觀后尾隨四名道姑，邱福林聽說后換衣服出門后來到紫云觀，特務在道觀里什么人也沒發現。