素芬獨闖虎穴，黃魚阿三之流反以素芬來威脅已是滿身傷痕的忠良，眼看槍口已經對準了忠良，素芬不顧一切地撲了上去，跪求用自己的性命來保全忠良。 素芬的情重如鐵，忠良的義重如山讓阿三以及他的手下自嘆不如，阿三借此教導手下，交友要交張忠良這樣的漢子，娶妻要娶素芬這樣的女人。忠良身上的繩索剛被解下，一群持槍的日本人闖了進來，忠良一把拉住素芬躲了起來，并囑咐她無論發生什么事都不要出來。 殘忍的日本浪人拿中國人當活靶子，忍無可忍的忠良挺身站了出來。他帶著日本人來到碼頭，卻遭致王麗珍的誤解，船被炸沉了，忠良受了嚴重的槍傷倒地不起。而此刻脫離險境的麗珍方才明白忠良的苦心，忠良早就知道如遇不測，必然沉船，他是冒死前來，更為巧妙的是，被炸的又是假貨，貨真價實的盤尼西林已經安全地運往了重慶。然而消息傳到龐浩公那里，他自然對“藥品已沉”深信不疑，只一心打探麗珍的近況。 忠良用鮮血保護了你爭我奪的盤尼西林，自己卻險些命喪黃泉，在眾多好心人的幫助下才轉危為安。 曼秋來到烏鎮找家祺，她不相信對方是貪生怕死之輩。其實，家祺在伺機為母報仇，當他終于夠手刃平山之后，頗有正義感的三木在自己手臂上開了一槍。 家祺被關押在澡房，不料已然瘋癲的吳老爺卻從秘密通道爬入并放走了兒子，吳老爺被吊死在橋頭。 僥幸逃脫的家祺帶著張母坐上了開往上海的船。