和忠良失散的素芬帶著孩子四處流浪，歸途中，母子倆流落在悅來客棧靠洗衣為生，狠心的老板夫婦以素芬拖欠房租為由，欲將她賣入娼門，幸得鎮上德高望重的小學校長出手相救，才幸免遇難。 從俘虜營出逃的忠良被授予了“青天白日”勛章，但即便如此也只能在重慶做苦工，他心有不甘，和老林一起到政府機關尋找工作，誰知政府官員明目張膽地接受賄賂，卻只給了忠良一個雜工的名額，并對著“青天白日”勛章著實羞辱了一番。氣憤不過的忠良揮起了拳頭維護自己的尊嚴，反被投進了監獄。 張母在上海苦苦等待親人歸來，無論刮風下雨天天在老房子對面受候，終因年老體弱得了癆病，家祺變賣了字畫將老人送進了醫院。 轉眼間，流落異鄉的素芬母子被小學校長收留在身邊已經數年，這期間，一封封寄往上海的家信都被如數退回。校長臨終前將盤纏交給素芬，囑咐她帶上抗兒回上海與親人團聚。 素芬領著抗兒千里迢迢回到上海，舊居早已物是人非，費盡周折之后，素芬終于在家祺的住處與婆婆團圓。只是團圓之后還要面對生活的艱辛，為了不繼續拖累家祺，素芬出外尋找工作，卻是處處碰壁，受人白眼。加上房東還要多收房租，素芬只能答應替房東一家免費洗衣。 重慶牢里的忠良受盡了磨難，終于有一天，他重獲了自由，面對著陌生的城市，卻只能到處流浪，甚至在街頭乞討。