征明趕不及上京，絕望沮喪，娉婷感內疚。枝山與伯虎知征明趕不及考試，欲安慰他，不果。娉婷為向征明贖罪，送他銀禮品，征明有感自己崇高的理想被辱，怒趕她走，娉婷反覺他為人清高。 娉婷買下征明所有作品，又跟蹤他，見他侍母至孝，被他的風骨及個性吸引，頓生愛慕之情。三寶被嘲諷沒本事考取功名，伯虎不忿。廣德體諒伯虎赴考之心，終答允若伯虎納妾為唐家繼后，便可上京赴考。 伯虎為娶妾一事費煞思量，找秋月傾訴。伯虎終想出以畫求親的方法，眾表贊成。伯虎問曉蓮關于納妾的意見，曉蓮以為伯虎暗示看中自己，竭力協助伯虎找尋作畫所需顏料，當知道文賓有伯虎所需顏料時，求他讓出，不果。曉蓮見文賓被客羞辱，代為出頭，文賓終以顏料相贈，曉蓮開心不已。 曉蓮發現伯虎從未考慮納自己為妾時，決破壞伯虎納妾計劃。伯虎突遭全城女子唾罵，大感莫名其妙，而納妾大計亦被搞箍了。