山本五十六與山本康夫深談，告訴他只有靠戰爭才能讓大日本帝國變得強大，而他的才智只有在這場戰爭中才能得到最大的發揮，做為一個日本人，這也是他應該做的，聽到這里山本康夫陷入了思考。 林忠強深夜趕回家和女兒作最后的訣別，父女三人剛剛見面，遠方傳來了炮聲，林忠強告訴女兒，到時他的朋友陳克和王浦江會來接她們，說完縱身跳上吉普車趕往前線，兩姐妹含淚目送父親的吉普車遠去。 大戰將臨，林忠強的老同學蔣介石的親戚毛祖和也趕到陣地，傳達委員長秘密指令，要他將陣地交給友鄰部隊，立刻率部轉移，林忠強拒絕，防守南京的部隊均為潰敗之師，軍心已亂，自己一撤，勢必引發混亂，南京將立刻陷落。幾乎就在此時，日軍開始進攻，林忠強立刻沖上陣地，南京保衛戰開始了。 陳克與王浦江趕到林忠強家，尋找林忠強的兩個女兒林平和林琴。林平和王浦江這兩個曾經的戀人無言對視，林平拒絕與王浦江同行。在陳克的勸說下，林平找妹妹商量，可林琴卻不知所蹤，林平心急之余想到了黃永青，林琴一定是去找他了，二人乘車四下尋找。在炮火聲中。日軍的炮彈落下，王浦江不顧危險，保護林平。 密電所緊急撤離，但飛機座位有限，文為均讓徐雅蘭馬上出城，約定在武漢匯合。 林琴趕到密電所找黃永青，從文為均那里得知黃永青已離開，正好遇到趕去尋找黃永青的郭忠良，二人赴中央大學找人。 途中，二人被毛祖和無意中發現，林琴拒絕離開，她要尋找黃永青。