上海失守，張學良和于鳳至到達湖南，張學良請于鳳至催促趙一荻帶閭琳盡快離開上海，南下香港。 趙一荻帶閭琳到郴州，張學良驚喜萬分。 張學良得知張大千生死不明的消息十分焦急，不禁回想起與這位畫壇奇人的友誼。 張學良得知日軍攻陷了南京，燒殺搶掠，屠殺人民的消息，十分傷心。囑托趙一荻一定要把兒子養大成人。 戴笠轉告張學良由于南京陷落，湖南也受到影響，蔣介石指示將他轉移到安全的地方。