唐璧率兵追趕，在隘口被雄信以地勢阻擋，力敵唐璧，唐璧認出雄信，伯當神箭退唐璧，眾豪杰逃往紅葉林隱藏，樊虎連夜追趕叔寶報訊。

唐璧忙修書上告濟南被劫獄，同時派兵四處搜索，雄信等卻匿藏紅葉林中，按兵不動。

唐璧書信傳楊林處，楊林一看雄信有份參予劫獄，七太保告之是叔寶朋友，楊林心中起疑，急傳叔寶。

叔寶心急如焚，見樊虎來報訊，準備逃走，出門時被楊林差使遇見，急忙稟告楊林，楊林大怒，率兵追趕。

樊虎長途跋涉，馬力不支，叔寶被迫緩行，被楊林趕上，叔寶命樊虎持他令箭到潼關騙守將魏文通開城，自己力擋楊林，楊林怒問叔寶為何逃跑，若然查清叔寶與劫獄無關，當既往不究。叔寶雖父仇在身，但心中確實感激楊林扶持，拜謝過后，說明自己已無意助紂為虐，并道明自己乃秦彝之子，與楊林有仇，楊林惱叔寶騙他，欲殺叔寶，叔寶不敵逃走。

楊林緊追，叔寶逃越霸陸橋，借著高居臨下地勢之險及月黑風高之利，用調虎離山之計，騙過楊林，拍馬往潼關而去。

樊虎到了潼關，以叔寶令箭騙守將魏文通山東事變，叔寶奉楊林命先行，著魏文通往接楊林，魏文通受騙，開門讓叔寶、樊虎出關，送別叔寶后，往接楊林而去。

楊林知魏文通放叔寶出關大怒，下令魏文通必擒叔寶，將功贖罪。自己因受封日子迫近，趕往長安

叔寶日夜催騎，坐騎體力不支，魏文通很快趕上，叔寶且戰且走，利用地形避開，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔寶身處險境，雄信及時快馬趕至，抵擋魏文通，讓叔寶得以喘息，雄信不敵魏文通逃走，魏文通一直追叔寶，卻被對岸伯當暗施冷箭，魏文通手部中箭受傷，怕對岸仍有埋伏，不敢再追，叔寶得以脫險。

叔寶返到紅葉林，見眾人安全，且救得咬金，問雄信為何接應來遲，險些喪命，茂公解釋此乃他有心安排，叔寶這趟“潼關內三擋老楊林，潼關外九戰魏文通”的戰績傳開，保證叔寶名揚天下。

眾人聚集，明白長守紅葉林不是辦法，大軍假若殺到，他們必死無疑，有人提議就此散去，從此浪跡天涯，有人提議霸占山頭，做強盜大王，一時眾說紛紜，誰也拿不定主意。蓉蓉排眾而出，解釋各位豪杰聚義，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖劉邦為證，既然已為義氣行出第一步，何不再為天下公義做頂天立地之好漢，眾人被蓉蓉說得激昂頓首，寧夫人及程母亦站出來說寧逃避過此余生，倒不如破釜沈舟，眾豪杰齊響應。

眾人知起義一事為畢生創舉，各人各懷心事，反應不一。

雄信心知起義一舉乃無回頭之路，擔心家人，但路途遙遠，未能親往接至。

羅成乃朝臣之子，為免羅成為難，叔寶著羅成返冀州，羅成雖不愿，但礙于若身份泄露必累及家人，叔寶托羅成歸家途中，轉告雄信家人，速往金堤關會合。

徐茂公下令先取金堤關作據點，然群雄雖武藝高強，卻手下只得紅葉林一伙兵馬，若然硬碰，恐有損失。茂公見叔寶仍穿盔甲，提議叔寶扮作朝廷大將身份，騙金堤關守將華公義開門，若然能勸降為上策，否則速戰搶關。

金堤關守將華公義接報楊林十三太保城外求見，華公義出迎，叔寶勸華公義歸降，力陳煬帝不是，華公義不服，大罵反賊，二人大戰，叔寶以殺手锏取勝，一眾豪杰殺入城門，眾兵見主將已死，無心戀戰，亦久聞叔寶仁俠大名，甘愿歸降。

金堤關已取，雄信即命眾豪杰回根據地召集山中伙伴到來集結，以增強軍力，茂公同時下令士兵打做兵器盔甲予眾人使用，眾人士氣高昂。

叔寶覺得為自己理想而造反將蓉卷入漩渦，蓉勸叔寶男兒應以國事為重，免浪費天賜英才。蓉分析形勢說群雄尚無制度，只是一群志同道合好漢，離興邦立國尚遠，寄望將來另出明主，蓉發現叔寶持有兵書，內記載隋朝多名大將資料（楊林所贈之名將譜），引為珍寶，告訴叔寶行軍打仗，情報為要緊一環，著叔寶與茂公研究內中細節，叔寶感覺蓉非一般女子，內心有千言萬語，卻不知如何表達。

煬帝得知群雄造反，楊林立誓必擒叔寶，鏟平反賊，煬帝下詔羅藝緝捕雄信家人，抄家示眾。化及諂害羅藝可能和雄信有關系，所以多年一直不對雄信采取行動，煬帝下令削藝兵權，命化及宣旨，宇文成都監察，若藝有異動，實時斬殺。

羅成日夜兼程快馬趕路，馬匹不支暴斃延誤往救雄信家人。

冰冰在二賢莊悶得發慌，一日乘雄信妻熟睡偷出莊門，往潞州城游玩，見潞州城兵馬迭迭，她還以為有熱鬧可看，不知大禍臨頭。

羅藝率兵將二賢莊重重包圍，將上下一眾擒獲，進行抄家。