娥得知二娘竟狐妖而氣憤，二娘才道出前事：二娘本靈狐從不跟狐妖為伍，不幸被鬼母威逼以美色勾引壯男以供其吸精血練功。二娘不欲傷害無辜而背叛鬼母。鬼母欲把二娘擊落萬丈深谷，幸得白眉道人相救，并受道人所托暗中往徐家保護斬妖劍。娥得知二娘身世，同情敬佩。二娘指娥跟劍有緣，慫恿娥苦練斬妖劍法，以伏妖降魔為己任。但此時娥已對顧傾情，娥深知顧愛女子賢淑故內心矛盾。

候爺得悉有人向宰相告密揭發自己跟太守侵吞軍餉惡行。候爺未知告密者實虎和愧之父親逼令太守追查真相。

太守多行不義，芙病情急轉直下。二娘心里難過原來太守跟二娘本夫妻，誕下愛女樂也融融，只后來太守貪財成性壞事做盡屢勸不改。二娘唯有痛下詛咒指太守繼續作惡上天即報應于愛女身上，冀望阻止太守惡行，無奈太守死性不改，芙藥石罔效而貌丑之白狐占用芙美麗軀殼并借救芙為名令太守擒來壯男以助吸血練功。城中不少壯男被擄，顧也不幸被擒，但白狐見顧倜儻俊秀，一見傾心，不忍殺之。

娥暗中追查于太守府別苑，發現不少男子尸體，娥駭然。