上世紀三十年代的上海，雖然抗戰(zhàn)還未完全爆發(fā)，可是社會局面已經(jīng)開始動蕩，各方勢力交叉盤踞。日本共產(chǎn)黨員、共產(chǎn)國際情報員黒木得到了一份重要情報，他將情報放在了上海最安全的地方大陸銀行的五一七保險箱內(nèi)，這個保險箱很特殊，必須有兩枚鑰匙才能夠?qū)⑵浯蜷_，而且有效期只有半年。黒木拿著鑰匙到教堂和中共地下黨通訊員泥鰍接頭，剛剛將其中一枚鑰匙交給泥鰍，這個時候在外面負責放哨的小彭同志慌張的走進來，告訴黒木等人他們被日本人給盯上了，黒木將另一把鑰匙交給了小彭，然后準備分頭突圍。

很快，日本人便沖進了教堂內(nèi)，向黒木等人發(fā)起了攻擊，雙方爆發(fā)了激烈的槍戰(zhàn)，槍戰(zhàn)引來了巡捕房的人，可是日本人的攻勢實在猛烈，巡捕房的人也無法制止。黒木先生為掩護泥鰍撤退而犧牲，泥鰍自己也受了傷，眼看著可能會被圍捕。這個時候一神秘男子冒著槍林彈雨沖了進了要救泥鰍離開。很可惜他最終還是沒能救下泥鰍，眼看著他中了數(shù)槍，奄奄一息，還剩下最后一口氣的泥鰍將鑰匙交給了神秘人。神秘人帶著鑰匙瘋狂逃命，可是日本人怎肯輕易放過他，神秘人只好逃到了船上。眼看著神秘人要被大批的日本人給圍殲了，他最終拼死從窗戶跳入了海里，生死不明。

鑰匙沒有得到，日本高層很是震怒，下令派人盯緊大陸銀行，一定不能讓中國人得到這份情報。而中共地下黨上海聯(lián)絡站負責人老康已經(jīng)從小彭手里拿到了一把鑰匙，也得知泥鰍和黒木同志犧牲的消息。情報顯示曾有神秘人接觸過泥鰍，老康猜測鑰匙就在這個神秘人的手里。這個神秘人名叫童飛，屬于軍統(tǒng)部門。童飛跳入海中大難不死，被姜家村一戶姓姜的人家給救了，不過醒來后的童飛卻意外失憶了，身邊只有一支鋼筆和那把大陸銀行的鑰匙，僅靠著鋼筆上刻得字，童飛這才知道了自己的名字。

在上海灘，漕幫是比日本人和共產(chǎn)黨更加有勢力的一方，也是大陸銀行的執(zhí)有者。漕幫幫主柯爺此人心狠手辣，身邊也有杜麗這樣得力助手和漂亮女人。柯爺聽聞日本人和共產(chǎn)黨在大陸銀行門口交火，很是震怒，立刻找來手下小刀堂堂主黑五給了日本人一個下馬威，將監(jiān)守在大陸銀行的日本人給打死了。漕幫的干預和日本人的鋌而走險，給了地下黨一個很明顯的信號，那就是丟失的那把鑰匙不在日本人手里，但是鑰匙的下落很可能成為了一個謎。

童飛拿著那筆大陸銀行507保險柜的鑰匙時刻觀察著，他的腦海里全是泥鰍交給自己的鑰匙的支離破碎的片段，還是記不起來，于是童飛打算去他被姜叔所救的地方去看看，然而這個時候附近山上的紅龍寨的土匪突然下山洗劫了姜家村，帶頭的是紅龍寨二當家翻江龍，他帶人沖進了姜大叔家，不僅要搶奪姜家東西，還要欺負姜家小女愧花。這個時候童飛趕了過來，土匪上前就要教訓他，童飛一不小心頭磕到了樹上，這一磕童飛好像將身上的功夫和槍法全都找回來了，不僅一個人打退了土匪，還親手殺了紅龍寨二當家翻江龍。

紅龍寨大頭領(lǐng)杜鵑是個女中豪杰，她從不準山上的兄弟去下山搶老百姓，這一次，壞了規(guī)矩的翻江龍可謂是死有余辜。可是杜鵑也是講臉面的人，她絕不會容忍自己山上的兄弟就這么被人給干掉了，她立刻下令準備下山捉拿童飛。童飛打退了土匪，保護了姜家村，可是姜家村的族長卻恩將仇報，為了保護村子的安寧，要把童飛交給紅龍寨。童飛思前想后，準備獨闖紅龍寨。

很快，童飛便干掉了紅龍寨的暗哨，潛入到了紅龍寨的軍火庫里。此時的杜鵑正在開動員會，準備下山去姜家村。她是萬萬沒想到的她要找的兇手童飛竟不請自來，主動找上門來。杜鵑很佩服童飛的膽量，可是他畢竟是殺害翻江龍的兇手，準備下令抓他，可沒想到童飛早已做好了準備，腰上別滿了手榴彈，大有要和紅龍寨同歸于盡的打算。看到童飛如此有膽識，杜鵑答應和童飛談談。