霍元甲出門碰上沙燕，沙燕買了很多李子，熱情地喂給他吃，霍元甲百般抗拒，沙燕就去給王氏和霍夫人送去。霍元甲如約去見沙狼，沙狼提出要在精武門做教頭，霍元甲滿口答應，沙燕想繼續跟著霍元甲學武功，霍元甲婉言謝絕，沙燕答應學成之后要培養女弟子，把精武門發揚光大，霍元甲對她的博大胸懷贊不絕口，答應每天花一個時辰教她武功，讓她和陳真一起學。

沙燕想試探一下陳真的真本事，就用激將法向他挑戰，陳真不想和她多糾纏，只是拼命躲閃。霍元甲向弟子們引薦沙狼，有人不服氣，就和沙狼單挑，三拳兩腳就被沙狼制服，霍元甲想讓弟子們心服口服，就讓幾個人一起上，沙狼不費吹灰之力就把他們打翻在地，弟子們一起鼓掌歡迎他出任教頭。

沙燕對陳真步步緊逼，陳真只好出招還擊，很快把沙燕打敗，沙燕覺得他的武功在劉振聲和大有之上，霍元甲看到這一幕，對陳真寄予厚望。從那天開始，農勁蓀教弟子們學文化，霍元甲等人教大家學武功，陳真比其他人更加刻苦認真，他的武功突飛猛進。

精武門弟子海生突然跌跌撞撞趕回精武門，陳真出門看到，趕忙把傷痕累累的海生攙回去，他被打得遍體鱗傷，奄奄一息，農勁蓀趕忙把海生送到費德勒所在的醫院，經過費德勒的全力搶救，海生終于蘇醒過來，費德勒一眼就看出海生是比武造成的重傷，霍元甲苦苦追問其中緣由，海生只好承認他為了給生病的母親買藥，才不得不在租界給洋人拳手當靶子。

霍元甲深感內疚，他對海生的情況毫不知情，趕忙讓大有去賬房取銀子給海生家送去，劉振聲想給海生報仇，霍元甲堅決不同意，讓他通知弟子們不許打黑拳，如果家里有困難及時說出來，劉振聲突然發現陳真不見了，猜到他去替海生報仇。

果然不出劉振聲所料，陳真獨自來到租界洋人開的酒店，這里正在舉行打黑拳比賽，現場還有很多人Du博，歐洲拳手馬里龍勝券在握，Du徒們紛紛下注，何瑪麗聽說洋人打黑拳殘害國人，就帶記者來這里暗訪，每個上臺打擂的中國拳手藥簽生死文書，任由馬里龍隨便擊打，按照堅持的時間支付獎金。陳真親眼目睹同胞被馬里龍打落臺下，他站出來挑戰馬里龍，貝特朗在二樓天臺觀戰，他也跟著下注，站在他身邊的小九子認出陳真，不由地為馬里龍捏了一把汗。

陳真按照規定簽了生死文書，就和馬里龍大打出手，陳真使出渾身解數，幾個回合之內就把馬里龍打倒，馬里龍不服氣，他奮起反抗，一腳把陳真踢飛，陳真重重摔在地上，他不甘示弱，飛身跳起來對馬里龍展開猛烈進攻，馬里龍漸漸不支，被陳真打得倒地不起。何瑪麗大聲為陳真叫好，趕忙拍下這激動人心的一刻，打手們搶過她的相機扔在地上，何瑪麗氣得咬牙切齒，劉振聲及時趕來解救她。

馬里龍掙扎著爬起來，對陳真痛下殺手，陳真漸漸體力不支，霍元甲大喝一聲跳上擂臺，小九子擔心被認出，趕忙找借口向貝特朗告辭。霍元甲和馬里龍戰在一處，他狠狠教訓了馬里龍，把他當場打落臺下，馬里龍不服氣，想沖上去和霍元甲決一死戰，洋人打手的頭目拔槍相向，要殺了霍元甲，農勁蓀威脅要去工部局控告他們私設擂臺，頭目對他置之不理，口口聲聲稱要為馬里龍討個公道。

何瑪麗站出來指控馬里龍先不守規矩，還要公開曝光他們打黑拳殘害國人的罪行，頭目下令打手們向霍元甲等人開槍，沙燕扔出飛鏢把他的手槍打落在地，沙狼也及時趕來增援，大有趁機把頭目制服，貝特朗趕忙站出來，懇請霍元甲看在他的面子上停手，霍元甲不想節外生枝，趕忙帶著弟子們離開酒店。

貝特朗追上霍元甲，當面指出霍元甲殺了呂四鷹和赫爾曼還能逍遙法外，霍元甲不要多啰嗦，想盡快離開，貝特朗邀請他去歐洲打拳，承諾讓他過上榮華富貴的生活，霍元甲斷然拒絕。