霍元甲答應讓葉雙形十招，葉雙形使出獨門絕技虎鶴雙拳對他步步緊逼，霍元甲都一一巧妙化解，十招過后，霍元甲用葉雙形擅長的南拳和他決戰，兩個人你來我往，互不相讓，幾個回合下來，葉雙形就被打落臺下，他主動認輸，要帶著弟子們回廣東，霍元甲對他的南拳贊不絕口，苦苦挽留他繼續在上海把南拳發揚光大。

巴圖上臺挑戰霍元甲，霍元甲不想利用拳腳功夫贏他的摔跤武功，巴圖對他苦苦相逼，招招致命，霍元甲以柔克剛很快把他制服，巴圖愿賭服輸，把神跤的旗子拿下來，霍元甲勸他不要自輕自賤，拳腳功夫和摔跤不是一回事。

雷霆云拎著刀上臺作戰，霍元甲讓劉振聲取來王五留下的大刀，雷霆云首先拔刀刺向霍元甲，霍元甲看到母親來臺下觀戰，不想讓她擔心，主動向雷霆云示弱，王氏反復講明母親是來給霍元甲助威的，鼓勵他好好比賽，不要辜負了母親的期望，農勁蓀也為霍元甲加油?；粼转q如神助，他以出其不意的速度占了上風，雷霆云無意中看到霍元甲手中是王五的大刀，苦苦追問此刀的來歷，農勁蓀詳細講述了霍元甲和王五一見如故結拜，以及霍元甲勇救王五首級的事，在場所有人都對霍元甲贊不絕口，雷霆云覺得霍元甲的人品極佳，不明白他為何會在報紙上登那樣目中無人的聲明。

曹主編擔心事情露餡，趕忙帶著記者們逃離，農勁蓀上前攔住他，當眾揭穿他篡改霍元甲的聲明，想借此挽救即將倒閉的報社，曹總編被說得啞口無言?；粼桩敱姳吵隽四欠萋暶鞯脑?，言辭懇切，態度謙遜，深得大家的敬佩，雷霆云一氣之下要殺了曹總編，霍元甲極力為曹總編求情，求雷霆云放他一馬，雷霆云對霍元甲的深明大義深表敬佩，也為自己的偏聽偏信向霍元甲認錯，榮先生也向霍元甲賠罪，還讓霍元甲暢所欲言，他不想多說，農勁蓀鼓勵他直抒胸臆。

霍元甲當眾宣布來上海開武館的目的，想廣招喜歡武功的后生，強健國人的體魄，徹底改變洋人“東亞病夫”的說法，百姓們紛紛要求到精武門學藝，曹總編答應免費為霍元甲做廣告一個月，榮先生眼看霍元甲大出風頭，就派人給他下請帖，邀請他去府上一敘。

經過擂臺一戰，霍元甲的精武門武館在上海名聲大噪，慕名而來學武的人絡繹不絕，霍元甲親自教大家練功，霍東覺偷偷躲在一邊跟著學，被霍元甲逮個正著，霍元甲答應讓他練武，可是要等到七歲以后再說，霍東覺只好答應。

霍夫人一連三天做同樣的噩夢，她心神不寧，霍元甲看出她臉色不好，苦苦追問其中原委，霍夫人夢到霍元甲和人在擂臺上打架，她被嚇醒，整夜不敢睡覺，擔心霍元甲有任何意外，霍元甲對她好言相勸，霍夫人提出一個條件，從今以后不許上擂臺，不許和任何人比武，霍元甲滿口答應，霍夫人終于可以睡個安穩覺了。

這一日，陳真來到精武門前，不容分說飛起一腳踢開大門，看到劉振聲正帶著弟子們練功，他對劉振聲出言不遜，冷嘲熱諷，叫囂著要和霍元甲比試一番，劉振聲站出來和他決戰，幾個回合下來，混跡在人群中的老乞丐孫無疾突然使暗器偷襲劉振聲，劉振聲漸漸不敵，被打翻在地?；粼茁動嵪肴ヒ豢淳烤?，向妻子將對母親的承諾，答應只是去看看，絕不和人比武。

大有站出來和陳真對戰，霍元甲在一旁助陣，發現陳真的功夫很雜，門口還有一個衣衫襤褸的人提示他襲擊大有受傷的右腿，大有漸漸處于下風，霍元甲勸他認輸，陳真要挑戰霍元甲，還口吐狂言要拳打霍元甲，腳踢精武門，霍元甲覺得老乞丐功夫了得，主動來和他打招呼，可他根本不買帳。