蜀國，成都。都護李嚴(yán)深夜召見內(nèi)官中貴人與養(yǎng)女輕宵，告知他們諸葛亮欲判自己死罪的消息。三人密謀先下手為強，對付諸葛亮。

魏都，洛陽城。曹叡深以為人心不足蛇吞象，如果給司馬懿二十萬兵馬，他說不定敢兵指洛陽把自己拉下皇位來。曹叡打算只給司馬懿三天時間，三天之內(nèi)若司馬懿再不出兵，就下令換下諸葛亮。

蜀國皇宮，貴人輕宵泣如雨下，為自己的養(yǎng)父李都護求情。中貴人趁機進讒言，說諸葛亮手握重兵卻遲遲不發(fā)，長此以往這大漢天下怕是不再姓劉，而是姓諸葛了。劉禪聞之如遭雷擊，一時間難以冷靜。中貴人再進讒言，令劉禪下旨命令諸葛亮班師回朝，如若不回便是有二心，若回朝，便剝?nèi)テ滠姍?quán)，轉(zhuǎn)交給都護李嚴(yán)。

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曹叡的三天限令下達到了長安，此時此刻，兩方朝堂后方俱是不穩(wěn)，而這一切，都在于諸葛亮是否愿意舍棄圣賢之名，從而一念功成。諸葛亮這邊，班師回朝的圣旨已然下達。諸葛亮猶豫不決，屬下將士們強烈建議其將在外軍令有所不受，且待大勝之后，再回朝復(fù)命。

郭淮再次向司馬懿請戰(zhàn)諸葛亮，以報司馬懿當(dāng)日相救之恩。司馬懿向他透露，此時蜀國朝堂已起內(nèi)訌，諸葛亮過于謹(jǐn)慎而忠心，已然離退兵不遠。對于這次豪賭，司馬懿頗具信心。

魏蜀大營，一夜無眠。在經(jīng)過了痛苦而艱難的抉擇之后，諸葛亮還是決定退兵回蜀。隨即，積郁難耐的諸葛亮咳嗽連連，居然咯了血。

蜀軍撤兵，退入劍閣的消息傳來，司馬懿大喜過望，召集諸將，集結(jié)大軍追擊諸葛亮。張郃反對出兵追擊，司馬懿旋即使用曹叡圣旨反壓，張郃無奈屈從。身為先鋒官的張郃長驅(qū)直入，窮追諸葛亮大軍，司馬懿使用激將法頻頻刺激張郃，使他越追越深。連連取勝的張郃警惕大松，驕狂之心已生，結(jié)果在木門道一地中了諸葛亮居高臨下之伏，萬箭穿心而亡。

張郃的尸體被運回，司馬懿佯裝哀嚎痛苦不已，甚至于暈厥過去。他借刀殺人除去張郃的這一妙計，令兩個兒子感嘆不已。

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魏都，洛陽。雍涼捷報，蜀軍已退的消息傳來，可是隨之而來的是張郃的死訊。曹叡吃了大癟還不能怪罪司馬懿，陷入了雷霆狂怒當(dāng)中。司馬懿占了功還占了理，使得曹叡難以抑制滿腔憤懣。這個少年雄主心有天下，但苦于前輩太過強勢，被壓抑地沒有絲毫施展余地。內(nèi)官辟邪深知其內(nèi)心苦悶，連連寬慰。

蜀國，成都。大殿之上，氣氛死寂。劉禪在佞臣們的攛掇下，欲要剝?nèi)ブT葛亮軍權(quán)。