深夜，岳飛獨(dú)自一人看著玉牌，卻無可奈何。天亮了，岳飛恍惚看到了素素。素素帶著傷，抱著劫下來的玉牌，突然摔倒了。王貴把素素扶起來，素素告訴岳飛皇上下的不是一道玉牌，而是十二道。素素跪在地上，向岳飛道歉，自己沒能把最后一道玉牌劫住。手下人來報(bào)張俊和韓世忠都已經(jīng)帶著大軍班師，韓世忠寫來密信讓岳飛忍耐。

素素告訴岳飛，忠義社得到消息張俊已經(jīng)和金人勾結(jié)，如若岳飛不愿意班師的話，就會調(diào)轉(zhuǎn)槍頭打岳飛。牛皋怒極大笑著讓眾人和自己一起去打張俊，可王貴卻不同意他的做法。岳云讓岳飛不要退兵，可岳飛卻告訴他，打仗就是為了百姓，若是打仗的話，百姓們會陷入到水深火熱中，岳云和牛皋以死相逼，不想回臨安，惹怒了岳飛，他讓眾人都回到自己的營帳，沒有命令誰也不能出來，話剛說完，岳飛身心俱疲突然暈倒了。

素素照顧岳飛，張憲來匯報(bào)說弟兄們都回到自己的營帳了。素素勸岳飛為了岳家軍和百姓們吃點(diǎn)東西，岳飛問天下事，當(dāng)如何，素素讓他揭竿而起，會有江湖人士支持的，可岳飛卻不同意。岳飛流著淚，讓張憲保護(hù)百姓們南遷。

岳飛仔細(xì)的擦著自己的槍，面前是皇上的玉牌，張憲進(jìn)來告訴他百姓們已經(jīng)遷走，岳飛覺得到了自己該離開的時(shí)候了。岳飛走出營帳，牛皋做夢夢到大軍打到汴京，百姓們都來迎接，岳飛聽著牛皋的胡言亂語，一言不發(fā)的拔出刀砍掉軍旗，騎上馬走了。

岳飛領(lǐng)著大軍走在路上，心里想著百姓們的話，回頭望一眼這大好河山，率領(lǐng)眾將士跪下磕頭。

秦檜匯報(bào)皇上，張俊和韓世忠都已經(jīng)回來，皇上急忙詢問岳飛的動向，擔(dān)心他以后還會提出北伐之事，秦檜提議讓皇上解除岳飛的兵權(quán)。

岳飛回到臨安來到皇宮里覲見皇上，看著岳飛風(fēng)塵仆仆的樣子，皇上知道岳飛心里在責(zé)怪自己。岳飛訴說自己的委屈，可皇上卻覺得連年的征戰(zhàn)已經(jīng)讓百姓們痛苦不堪，現(xiàn)在正好是和金人談判的時(shí)候，岳飛試圖勸皇上不要和金人議和，惹怒了皇上。

皇上宴請幾員大將，給他們賞賜。張俊故意說起打仗的時(shí)候領(lǐng)軍糧的事情，秦檜提出給幾個(gè)人封官就可以指揮地方官。秦檜說起宣府的制度，就任新職應(yīng)該卸任舊職，讓他們交出兵權(quán)，岳飛提出自己未能完成大業(yè)，讓皇上恩準(zhǔn)自己告老還鄉(xiāng)。岳飛怒罵秦檜是J佞小人。

岳飛回去后，告訴大家軍權(quán)交給張憲，皇上給自己封官，王貴聽到這話覺得是皇上在故意讓岳飛交出兵權(quán)。岳飛在碗里倒上酒，讓大家好聚好散，弟兄們眼含熱淚陪岳飛一起喝酒，岳飛道聲保重，轉(zhuǎn)身離開。

韋太后在牢里知道了皇上用十二道金牌讓岳飛班師回朝，并罷免岳飛的兵權(quán)的事情，不相信皇上會如此糊涂。