岳飛指責杜充，當日承諾只要自己打敗金兵就不決黃河，怎么可以出爾反爾，失信于自己？杜充則說要不是自己決了黃河，幫他解圍，否則他和手下都得成為刀下鬼。岳飛說自己已經布好，有把握把金人打回黃河北岸，杜充卻說些事就這樣算了，現在朝廷會對他論功行賞的，岳飛則說這樣的賞賜得來也是恥辱。杜充說金人從東南下，自己要去建康勤王，讓他做好南下準備，岳飛則說萬萬不可，因為汴京乃是兵家必爭之地，怎么可以拱手讓人呢？

因為杜充勤王一事，令岳飛十分的煩惱而且左右為難，楊再興提議以安頓百姓為由多拖延幾日再作打算，岳飛卻搖頭，下令重新整頓部隊，牛皋質問大哥，真要跟杜充一起去建康？因為杜充決黃河一事令張用十分的生氣，他說等烏詩瑪的傷好之后好好的教訓他。張用帶妻子去吃飯，劉半仙偷偷的在他的酒里下了藥，不一會兒張用二人便倒下。獨眼龍二人從屋后面跑了出來，感謝劉大哥幫忙。     劉半仙下令將二人綁起來，獨眼龍突然發現這不是張大哥跟烏詩瑪嗎？劉半仙下令將二人拿去做包子，獨眼龍二人卻說不好吧，畢竟他們之前是兄弟。劉半仙從張用的包里搜出了那些銀子，要求獨眼龍二人將他們綁上，這時張用睜開眼將他們打倒在地，獨眼龍三人跪地求饒。烏詩瑪醒來阻止張用殺人，劉半仙承諾日后做牛做馬聽他的話，烏詩瑪提議留下來經營羊肉湯館子。

百姓們跪在王大人面前，請求向皇上上書。朝堂上大臣向皇上說起，金兀術從東南下，看樣子是要直取建康。皇上一聽便害怕了，秦檜則說起，杜充將軍已經帶勤兵前來，不如調韓世忠的大軍到北面，先阻擋金人的去路。皇上覺得他說得非常的道理，秦檜又建議暫退，來一個守江不守淮。皇上擔心過了江自己能退去哪里？大臣建議去臨安。在眾大臣的建議下，皇上同意此提議。

韓世忠回到府上抱著女兒，夸獎她將來一定像夫人一樣是個大美人。得知相公要出兵，夫人趕緊去準備行李，韓世忠卻叫住了她，并說自己思量再三，不能讓她去戰場，因為孩子還小，需要她的照顧。夫人提出一個條件，要他平安的回來。手下向王淵報告，苗傅劉正彥前來求見。苗傅二人向王淵問起，此次的船只是否準備的夠用，因為上次船只短缺害得部下滯留在河的對岸，王淵生氣的命令他們退下，苗傅猜測罪魁禍首不是那個王淵，而是……

軍師向金兀術說起，杜充打著勤王的名號逃往建康，而且留下來守城的郭將軍只守了三天就逃跑了，金兀術一聽便哈哈大笑，下令直取汴京。金兀術的大軍將汴京取下，從此金宋兩方的防線從兩淮撤到了長江以南。

孝娥帶著安娘隨著災民逃亡，這時百姓議論紛紛，因為汴京失守，所以還是去建康吧，此時的孝娥不禁迷惘了。杜充帶兵走在路上，被兩邊的老百姓拿東西丟打。公公向皇上報告，金人打過來了，皇上害怕的下令備馬。百姓們圍住了秦檜的馬車，要求秦檜出來，秦檜走出來告訴大家，皇上怎么會丟下他們不管呢，而這一切汪大人會給他們一個交待，百姓聽此去后面圍上了汪伯彥的馬車。夫人質問秦檜怎么連老師都出賣，秦檜則說自己想要平步青云，汪伯彥是他最大的絆腳石。

秦檜向皇上說起，汪大人被百姓圍困在建康山上的破廟，皇上想要派兵去營救，公公卻說汪大人被困是民憤激起，如果派兵前去營救，怕會引起不必要的爭端。在眾人的提議下，皇上下令對汪伯彥革職查辦。金兀術洋洋得意，他說接下來他們就要直搗臨安了。金兵對宇文虛中大打出手，任憑他們怎么對手，他都不肯張開嘴交出寶貝。在金兵的酷刑下，那套古銅錢從宇文虛中的嘴里掉了出來，聽過宇文虛中的那番知，金兀術下令放了他，給他找最好的大夫療傷，送入營中。