看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。

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中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。

程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為?？紤]到目前的北平不太平，母親打算讓孩子們買票去美國，而程道襄自認已經老了，這里是他們的根，他們不該也不會離去。葉潤名心中郁悶，去和裴遠之聊，裴遠之提醒他，至暗時刻切勿迷失，唯有民眾覺醒，才是國家希望。日軍大佐率先進軍清華園，要求馮友蘭把所有的教材換成日語和漢語兩種語言，并把日語劃為必修課。

馮友蘭挺直腰板拒絕，一字一句地指出日軍的丑惡行徑，日軍才剛炸毀南開大學不久，就聲稱要來維護清華校園的安全，這樣的話，連傻子都不會信。馮友蘭對日軍大佐說了一句孔子的名句，語氣堅定地要求他們離開清華校園，記者們對南開大學校長的張伯苓進行采訪，張伯苓斷言日軍不會放過平津任何一所高校，但這次的轟炸只是在物質上摧毀南開，南開的精神依舊存在。轟炸事件過后，日軍開始對清華大學、北京大學蠢蠢欲動，妄圖展開文化侵略，各校師生都展開了自救的行動。

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裴遠之帶了幾個北大的學生過來幫清華搬運古籍資料，然后就和方悅容認識了。馮友蘭栽下一棵樹，精心呵護，澆水剪枝，但不知下一次再見到這棵樹是什么時候了。國民政府教育部代表吳邦獻將草案交給南開大學、清華大學和北京大學的三位校長看，教育部決定，將三校遷往長沙，組成臨時大學，暫由三位校長擔任籌備委員會常務委員。方悅容和裴遠之在李群那里再次見面，原來兩人都是地下黨員，他們都服從組織的安排，離開北平前往長沙，而裴遠之需要接受方悅容的領導。

日軍毫無廉恥地強制接管清華園，讓日本的物理學家霸占了校園的實驗室，馮友蘭安撫同學們，在操場上觀看紀錄片，告別這座校園。