馬皓天給孩子吃飽后，回到破廟的途中碰見一行日本人，為了避免九九被發現，馬皓天將九九藏在路邊草叢中，回到破廟卻發現周麗娟已經被日本人所殺。馬皓天與馬皓宇返回找馬九九，卻發現馬九九被日本人抱在手中，在日本人要殺害馬九九之時，林定邦等人出現救下了他們。米戀怒斥馬皓天，此時聶永強才回來，告訴眾人，他的親人全部被日本人所殺害。馬皓天決定集結警察局眾人奮起反抗，林定邦建議他們聯手，馬皓天卻執意不肯。

芳子得知日軍隨意屠殺老百姓，并且對女人施暴，質問三宅和松本，松本卻說這是適當地放縱，芳子憤然離去。

馬皓天得到上級命令，命他撤往錦州，而何莫修建議他暫時撤出城外，到外圍打游擊，馬皓天猶豫不決。此時芳子前來談判，希望能夠停戰，滿足他的任何條件，馬皓天假意答應考慮。

何莫修讓季米米給宋慶齡發電報報告了近日的戰況，卻發現季米米似乎還在為其他人服務，心里對季米米起了懷疑。

援日軍隊進城，前來打探消息的喬三和龍四碰見帶隊來抓三宅一光的馬皓天。三宅一光慌忙叫醒芳子，欲掩護她逃走。但為時已晚，馬皓天抓住了他們。喬三和龍四將馬皓天的行動告訴何莫修。

松本與馬皓天交涉三宅一光和芳子的歸屬，沒有談攏的兩方發生了戰斗，三宅一光被意外就走，芳子仍在馬皓天手中。

謝老三欲抗戰到底，林定邦代表共產黨表態稱愿聯合抗日。獨眼龍不服，欲與林定邦一較高下。林定邦帶傷切磋，贏了獨眼龍，獨眼龍心服口服。