王靜自從孩子意外流掉后，就無法再次生育，她與顧若下之間就一直有了這個心病。王靜懷疑顧若下與美娜之間關系不一般，顧若下安慰她說就算她們沒有孩子，他也會一如既往的愛她，讓她相信她們之間的感情。顧若下將王靜抱在懷中，他溫柔解開王靜的衣服想要同她親熱。兩人濃情蜜意之時王靜卻突然推開了顧若下，她的心里有了芥蒂，無法接受自己與他親熱，顧若下無奈離開。

顧若下來到美娜的店里獨自一人喝悶酒，美娜乘機挑撥顧若下與王靜的關系。顧若下將自己心中的煩悶向美娜傾訴，美娜故意說這些問題都是因為王靜不夠了解他，他缺少一個懂他的女人。美娜故意在顧若下面前展示自己的溫柔與善解人意，顧若下在酒精的摧使下，緩緩抱住美娜，兩人熱情擁吻發生一y情關系。

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女明星葉霞因為不懂英文看不懂報紙上的英文報道，不想在記者面前出丑，故意對采訪的記者態度惡劣，記者紛紛被氣走。胡碧玉偶遇因看不懂英文而找不到藥的葉霞，向身處窘境的葉霞伸出援手，葉霞看胡碧玉精通英文又心地善良請她幫忙做自己的翻譯。胡碧玉借此幫助顧延枚邀請到了女明星葉霞做為天下新電影的女主角。

顧若下自從上次與美娜有過意外的一夜后，便一直處處躲著美娜。這天，美娜來找顧若下幫忙引見他與電影投資商見面。顧若下非常感謝美娜在他生意上的幫助，但是不愿再與她有其他感情糾葛。

顧延枚從方榮那得到何逸飛先生的劇本《長相戀》，在拍攝過程中何逸飛先生同另一位東國電影公司的人來找顧延枚，說顧延枚偷自己的劇本，還要將顧延枚告上法庭。此時，顧延枚才知道自己陷入方榮的圈套。原來這都是姚祖光設下的整垮顧家的計謀，他先是故意假裝同行之情收并天下，然后讓方榮故意將何逸飛先生的劇本《長相戀》給顧延枚，導致顧延枚陷入偷劇本的丑聞，天下的名聲大受影響。

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上海，顧屠蘇不肯配合醫生治療，每次吃完藥又逼自己嘔吐出來。顧桑落回到片場看到自己搭建的《胭脂美人》的布景心中十分氣憤，天下現在不僅深陷債務危機，此時又因為顧延枚“偷劇本”的事，天下電影的名聲嚴重受損，天下要想翻身是難上加難了。顧桑落要打理天下，又要照顧顧屠蘇已是心力交瘁。梅燕十分心疼顧桑落，表示自己根本不在乎演藝事業會怎樣，自己最大的成就就是成為顧桑落的太太。顧桑落聽到后緊緊抱住一直陪伴在自己身邊陪自己度過一切難關的妻子。

顧若下從院商老板那得知美娜真實身份，美娜根本不是什么大馬高官親屬，她的錢來路不明。顧若下來到孤兒院找到美娜與她當面對質，斥責美娜欺騙自己，并問她刻意接近自己到底有何居心。美娜表示自己從見到顧若下的第一眼開始就愛上了他，心甘情愿為他做任何事。顧若下直接拒絕美娜的示愛要與她斷絕關系，并表示自己最愛的人是王靜不會因為任何事受到影響。

此時王靜恰巧在門外偷聽到顧若下與美娜談話，知道顧若下背著自己與美娜有過一夜情，王靜心碎離開。

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顧若下決定找王靜坦白一切。王庭恩見到顧若下時再次羞辱了他，顧若下終于情緒大爆發第一次與王庭恩爭吵。顧若下指責王庭恩根本不懂得如何愛女兒王靜，他才是自己與王靜夫妻不和的罪魁禍首。

王靜因為顧若下與美娜發生關系的事情大受打擊，獨自一人呆坐在公園里。此時，一位婦人推著嬰兒車剛好路過，婦人去撿被風吹走的手帕，留下嬰兒車停在王靜面前。此時的王靜精神受打擊出現異常，偷偷將嬰兒車帶回王家。王庭恩一回家就見到女兒不正常的看著嬰兒車的孩子。王靜也不愿意說出到底發生什么事，只嚷著要王庭恩帶著她和孩子去美國。王庭恩猜測王靜的異常一定與顧若下有關。

顧若下被聶龍找人暴打一頓并綁架起來。原來，美娜是聶龍的女人，之前一直和聶龍待在呂宋。顧若下與美娜發生關系的事被聶龍抓住把柄，聶龍想乘機從王庭恩那大撈一筆。