城門口一片混亂，劉傳說一行人與偽軍發生激烈槍戰。花牡丹不顧父親勸說執意支援劉傳說，當年父親扔下母親不顧，置母親死在日本人手中，花牡丹一直對母親的死耿耿于懷，認為父親是自私自利的膽小鬼。

花父為了保護花牡丹，被偽軍開槍擊中，花牡丹如遭雷擊，置周圍的偽軍不顧，目光悲痛看著中彈倒地的父親。

劉傳說一行人從城門口逃了出去，草上飛拉起目光呆滯的花牡丹拔腿就跑，一行人出城之后跑進一片樹林中。花父被人救了回來，傷勢嚴重奄奄一息，臨死之前向花牡丹解釋當初扔下花母的原因，花父當時如果營救花母，就會危及到花牡丹的性命，所以他只能忍痛扔下花母。

花父說完真相，托咐劉傳說好好照顧花牡丹，任憑花牡丹如何流淚呼喊，始終沒有再睜開眼睛。人死不能復生，眾人分道揚鑣，劉傳說與賈半仙繼續與日軍周旋。花牡丹被草上飛帶走。草上飛與手下人在城門口激戰之時，花牡丹趕了過來為眾人拖敵，爭取逃走時間。草上飛視花牡丹為恩人，欲帶花牡丹回盤虎嶺。花牡丹惦記著劉傳說，不顧草上飛反對，執意尋找劉傳說。

劉傳說與靠算命糊口的賈半仙偷了兩件日軍軍裝，在山中遇到落在偽軍手中的王天鴿，伴其左右的是兩個年輕的女戰士，分別叫小月小蘭。

劉傳說與賈半仙模仿日軍說話，蒙騙偽軍。王天鴿與兩個同伴趁機反攻，一行五人打傷所有偽軍，往八路軍臨時據點趕去。

劉傳說的大名傳遍全城，各大報社刊登劉傳說抗日殺敵的英勇事跡，將劉傳說吹得神乎其神。

日軍擔心劉傳說影響更多的中國人抗日，出動大量軍隊四處尋找劉傳說。一伙百姓和幾個八路軍落在日軍手中，人人高呼自己是劉傳說，視死如歸死在日軍的槍口下。

劉傳說隨王天鴿抵達八路軍臨時據點，未能獲準參軍，已是日軍奸細的潘世杰出賣同胞，引來一支日軍。雙方展開浴血奮戰，劉傳說勇救被日軍小分隊包圍的王天鴿。