劉傳說斗面戰勝了坂田規一，趁其不備揮刀偷襲，現場立時一片大亂，圍觀的百姓們大聲叫喊，自發地與日軍士兵發生沖突，掩護劉傳說逃跑。

劉傳說在混亂中拉起王天鴿逃走，兩人甩掉日軍士兵與花牡丹一行人匯合。花牡丹對劉傳說一往情深，心甘情愿跟隨劉傳說四處漂泊。草上飛對花牡丹癡情不移，決定跟隨花牡丹加入八路軍。

王天鴿懷疑隊伍有內奸，潘世杰為了隱藏自己的內奸身份，決定制造混亂。花言巧語哄騙花牡丹,謊稱八路軍領導陸揚對劉傳說產生嫉妒，劉傳說立的功勞越多，陸揚就越想除掉劉傳說。

花牡丹沒有懷疑潘世杰說的話，指使草上飛暗殺陸揚。草上飛溜進陸揚居住的房間，正想持刀殺掉坐在桌邊的陸揚，被端著飯菜進屋的劉傳說撞見。

劉傳說沒有驚動陸揚，送完菜訓了草上飛和花牡丹一頓。

潘世杰一計不成再生一計。深夜在罐子里面撒下毒藥，嫁禍給負責做飯的劉傳說。次日天明，一個叫柱子的戰士食用罐子里面的食物，不幸中毒身亡。劉傳說成了最大嫌疑人，被陸揚押到營地外面治罪。

陸揚其實是假裝治劉傳說的罪，實際上他也相信劉傳說不是下毒兇手。潘世杰將陸揚準備的空槍上了子彈，舉槍對準劉傳說開了一槍，劉傳說身子一歪奇跡般地躲過了子彈，哈哈大笑慶幸自己大難不死。

花牡丹與草上飛趕了過來，兩人劫持陸揚，免得陸揚再次下令擊斃劉傳說。劉傳說深明大義，警告花牡丹不能傷害陸揚，因花牡丹與草上飛劫持陸揚罪不可恕，劉傳說自作主張開除兩人。

花牡丹與草上飛離開八路軍隊伍無處可去，進入岳太縣城與淺野相遇，仇人相見，分外眼紅。淺野曾經開槍打死花牡丹的父親，花牡丹想為父親報仇，卻因人手不夠，與草上飛雙雙落入淺野手中。

淺野將花牡丹關入牢房中，生起色心欲強花牡丹，卻反被花牡丹重傷命根子。

坂田規一不計前嫌，好酒好菜招待花牡丹，勸其為日軍效力。