拿孩子當籌碼來要挾，莊楓還真能做得出來，以此來威逼利誘劉公為去執行他的命令。答應劉公為，事后送他帶著沈沛琴的孩子遠走高飛，莊楓恬不知恥地是要劉公為去告訴蕭以恒，只要他蕭以恒答應聽從中央指揮，就給他個中將軍銜，昆明警備司令。

劉公為去向蕭以恒傳了話，蕭以恒出人意料地答應了莊楓的條件。劉公為頗為驚疑，蕭以恒以兄弟之誼想拉劉公為到他的身邊來，劉公為自認為雙手沾滿了共產黨的鮮血，他已不可能與蕭以恒走在一起了。其實蕭以恒早已知道了劉公為的特務身份。劉公為回復莊楓后，莊楓卻說他沒有完成任務，還要告訴蕭以恒，獨立團改成警備團，團里的人要換成他莊楓的人。氣極而無奈的劉公為對莊楓說，身為將軍的他莊楓卑鄙到了家了。

劉公為再次找到蕭以恒告訴他莊楓還有一個條件，那就是他蕭以恒升職后，警衛團要換防，換成中央軍的人。蕭以恒說那會惹盧主席發怒，恐怕要變成一件壞事。顏長官和莊楓在監聽到這些時，也認為蕭以恒說的有道理，不換防準備把劉公為派過來監視警衛團。這時江小刀過來大談要兵諫盧主席起義，說解放軍陳賡部隊已打來，有誰能與之抗衡？抗戰勝利了，再這么自己打自己，老百姓如何安居樂業？云南這片土地再也承受不了炮彈炸成的坑凹！蕭以恒大怒，說小刀是投降主義，并命令士兵把江小刀綁起來帶走。

陳皮過來告訴蕭以恒他們，如意已發現莊楓在各個軍官辦公室里都安裝了竊聽器。于是，蕭以恒和劉公為二人只說一些場面上的聽從中央安排的話，而把重要的交談用筆寫出來。顏長官認為蕭以恒是對中央政府忠誠的，莊楓也感到事情的發展出乎他的預料。顏長官相信了蕭以恒，這就是廖師長安排江小刀和陳皮二人與蕭以恒配合取得顏長官和莊楓信任的計策。

這一天，顏長官和莊楓突然被請到了蕭以恒的警衛團團部，要他們在起義宣言上簽字。簽過字后，莊楓又耍手段，自愿帶幾個士兵去軍統站說服其他特務參加起義，蕭以恒相信了他，并把配槍還給了他。江小刀和陳皮救下廖師長后準備回指揮部，如意告訴小刀沛琴的孩子已經找到，阿花去帶她了。劉公為送走阿花和笑笑后，在沈沛琴的照片前開槍自殺了。

阿花領著笑笑正往團部走，迎面遇上莊楓，這個喪心病狂的特務對著孩子舉起了槍，阿花毫不猶豫地用自己的身體護住了孩子，阿花中槍倒下了。江小刀正好趕到，開槍解決掉莊楓身邊的士兵，提刀向落荒而逃的莊楓追去。子彈打光的莊楓被小刀趕上，莊楓又耍小聰明，要江小刀放下刀與他用拳腳打一仗，小刀不屑地告訴他，他不配！兩刀結束了他罪惡的一生。江小刀輕輕地喊出猴子和沈沛琴的名字，他殺了莊楓終于為他們報了仇。可惜阿花死了，臨死前唯一的心愿，想讓小刀親親她，但也沒有得到，小刀只好說出他對不起阿花的那片癡情，不能滿足她最終的心愿，阿花多么不情愿地閉上了眼睛啊！

廖師長宣布云南軍政人員共同起義，擁護中國共產黨，堅守云南這片土地，時刻準備著共赴國難！

（大結局）