廖師長向蕭以恒說道了龍主席與共產(chǎn)黨領導朱德等人都是云南講武堂出來的同學，所以龍主席對共產(chǎn)黨人很是贊成。也因此老蔣對滇軍很是不放心，安插了不少的特工暗線。廖師長還向蕭以恒推薦了毛澤東的著作，蕭以恒急著想看到，廖師長告訴他現(xiàn)在會被內(nèi)J看到，以后再說。阿花在跟小刀聊天時，給小刀解釋了“愛”的含義，小刀突然醒悟到，原來他是愛上了沈沛琴。因此，在美蘭給蕭以恒打針時，小刀見到了沈沛琴是手足無措，攢足勁兒向沈沛琴說出他愛上沛琴了，在那么多的傷員面前，沈沛琴有點拘謹，也有點激動，沒有答應，也沒有拒絕，只說有時間再聊。江小刀去說給蕭以恒和美蘭，他們兩人鼓勵小刀愛沈沛琴就去追。大虎來向阿花學說江小刀與沈沛琴剛才說愛的經(jīng)過，阿花很不以為然。小刀把心事說給了陳皮和獨眼，二人也說不清楚這愛的真實意義，沈沛琴到底愛不愛小刀呢？陳皮也說出了他的心事，如意現(xiàn)在不知為什么也不理他了，老躲著他。

日軍九師團對五十八軍實施了打擊。而廖師長這里也受到了坂井聯(lián)隊的猛烈攻擊。蕭以恒來對廖師長說，鬼子的攻擊非常猛烈，我軍的第一道防線幾乎抵擋不住了。可是，沒有上峰的撤退指令，如果撤退，有李長官的“殺無赦”命令，這讓廖師長十分為難，如此與數(shù)倍于我軍的敵人打消耗戰(zhàn)，等得到撤退指令，恐怕軍隊就快消耗殆盡了。為保住獨立團這顆種子，廖師長命令撤退。

根據(jù)航拍地圖，老坂井命令土原率部去追趕、攔截，準備在一個開闊的平原地帶，由航空兵與重炮部隊的幫助圍殲蕭以恒他們。廖師長得到上峰的消息，五十八軍已經(jīng)跳出了鬼子的包圍圈。前最前沿的江小刀營打得異常艱難與慘烈，損失很大。他們正在商量改變戰(zhàn)法時，沈沛琴趕來了，師部已沒有了預備隊，她帶來了伙夫、通訊兵等后勤人員來補充他們的力量。小刀把沈沛琴帶來的人交給了獨眼，這樣就與小刀和陳皮形成了犄角之勢。師部向上峰請求下達撤退的指令，但遲遲不見回音。在全軍處在如此生死存亡之際，莊楓依然想他的替上峰監(jiān)視這支軍隊的事，劉參謀還能說出幾句豪邁的話，此時全軍上下要眾志成城抗擊日寇。前線的江小刀他們又與鬼子展開了激烈而悲壯的殊死搏斗。

鬼子已打到了廖師的最后一道防線了，上請陳長官下令撤退的回電還是沒有來。劉公為向師長建議發(fā)報給張發(fā)奎張長官請求下令撤退，這讓廖師長很驚奇于劉公為對他和張發(fā)奎的關系了解得這么清楚，不是蔣系的人是不會了解北伐時廖師長與張發(fā)奎長官的交情的。一直對劉公為持懷疑態(tài)度的廖師長，提醒蕭以恒不要義氣用事，一定要遇事待人多動腦子，對劉公為多加小心，盡管他打日本也很勇敢，但這不能保證他不是內(nèi)J。前線的沈沛琴對著陳皮和老韓發(fā)了一陣感慨，敵我力量那么懸殊，上峰還非得命令部隊死守、正面進攻，這無異于去拿戰(zhàn)士們堵槍眼，應該采取游擊戰(zhàn)、運動戰(zhàn)巧妙地避敵鋒芒再有效地打擊與消滅敵人。

張長官的撤退命令下來了，蕭以恒讓劉公為布置到各團營連撤退的時間地點，以及要注意的事宜。誰也沒有注意到莊楓的小人行徑，他把如意支走，一個人留在發(fā)報室模仿了廖師長的筆跡簽下了一份文件，然后把原來廖師長簽的文件給燒了。