為了延續容顏，白牡丹繼續從女子身上吸取精元，呂巖為了查出拒婚真相，暗中跟蹤白牡丹，秘密差點便給揭破，白牡丹只好將呂巖擊昏。事后白牡丹試探呂巖，呂巖只關心白牡丹的安危，令她不覺感動不已。 尚家忍受不了韓湘子的頹廢，以銀兩將之逐走，韓湘子慷慨的將錢財贈予乞丐，最后落得以賣藝維生，卻又罵給錢的觀眾不懂音律。另一邊廂，艷彩終于憑簫聲找到了韓湘子，但韓湘子表示心已死，反驅逐艷彩離去。 花龍笑言凡人只貪圖享樂，只知醉生夢死，韓湘子只會一缺蹶不振，艷彩跟花龍打賭，一定能令韓湘子振作起來。花龍幻化成乞丐接近韓湘子，讓韓湘子入夢重溫昔日與何曉云的溫馨情況，但每至要緊關頭，卻令韓湘子醒來，韓湘子氣憤不已，要再進夢鄉，卻又不成，因而鬧起情緒來，花龍乘機誘之吸食五石散，但韓湘子不為所動。花龍繼續令韓湘子在美夢邊沿徘徊，韓湘子終于崩吸，利用五石散讓自己進入夢鄉，重溫昔日溫馨。艷彩苦勸韓湘子振作，但韓湘子已沉迷下去，艷彩氣言，既然韓湘子自甘墮落，自己也隨他一起墮落。 呂巖始終對白牡丹不離不棄，花龍有感呂巖妨礙白牡丹為其工作，欲殺之，白牡丹出手阻止，并且意欲死在花龍手上，尋死了結殘生，花龍看穿她的心態，覺其還有利用價值，忍手不殺。 艷彩隨韓湘子成為癮君子，變成嗜吸五石散，韓湘子不想艷彩因自己而頹廢，毅然將吸過五石散后，變得迷糊的她送走。