余周周、米喬和鄭彥一因為沒有經費發展社團，不得不喬裝打扮一番出來兼職。他們在廣播電視臺外面擺攤賣酸奶，三人雖然謹慎，但還是很不幸地遇上了班主任武文陸，有驚無險，幸好武老師沒有認出他們。不過，他們卻很巧合的發現了武老師在電視臺做歷史講壇的節目。

米喬回到班上，特意找出武老師的節目給同學看，他們看得認真，并沒有發現突然而至的潘主任，米喬情急之下將手機塞到了辛銳手里。辛銳膽小，經不住潘主任嚇唬，不下心將手機摔在地上。潘主任發現了武老師的事，后果很嚴重。

武文陸現在顯然已經沒有更多的精力放在教學上了，潘主任決定讓他卸任班主任之職，武文陸聽后，很是生氣，他當了二十多年班主任了，突然讓他卸任，讓武文陸有些接受不了。而且三班的英語測試成績不理想，主要是徐志強和辛銳拉低了分數，潘主任決定把他們退回。這讓武文陸更加不能接受，他很在意這兩個學生的前途。

米喬指責辛銳不仗義，不想幫忙也不用直接將手機摔出來吧。辛銳辯解無力，她是從宏志班轉來的，他們這一屆轉來的學生大多都被退回去了，她不敢犯一點錯。而且辛銳和徐志強因為英語水平太差，一直面臨被退回去的危機。

米喬很喜歡吃學校外面賣的煎餅，她吃著煎餅遇到楚天闊，正好和他談動漫社活動場地的事，楚天闊無意中說到讓她少吃外面小攤上不干凈的東西，這話讓徐志強聽到了，二話不說和楚天闊打了起來。事后，武老師找徐志強來了解情況，徐志強嘴硬，什么都不肯說，而且他聽說了學校想把他們退回的事情，有點破罐子破摔的意思。

與此同時，辛銳的處境也不好，她借了陳瑤的磁帶來聽，磁帶出了問題，陳瑤不依不饒，辛銳無力反駁，好在余周周和米喬、凌翔茜一起出來解圍，事情才算完。

放學后，余周周和米喬說起了今天辛銳的事，余周周告訴米喬，。看到辛銳她就像看到了小時候的自己，米喬再想多問，余周周卻不想多說了。兩人無意中看到徐志強在幫著賣煎餅的阿姨一起收攤，她們恍然大悟，終于知道徐志強為什么打楚天闊了。米喬本想直接過去，但余周周覺得徐志強不想讓她們知道，攔下了米喬。

兩人在路口分開后，米喬還是去了徐志強媽媽的煎餅攤，裝作無意中才發現徐志強，她表現的很自然，徐志強沒有任何反感。米喬熱心的幫徐媽媽一起收攤，聽徐媽媽話里話外都是為了兒子考慮，她并不知道徐志強的真實成績，以為兒子成績不錯，很是為他感到自豪。米喬聽后默默感動。

與此同時，余周周回到家，意外發現辛銳等在樓下。辛銳為了白天的事特意過來道謝。辛銳從小就是被欺負的對象，余周周是第一個幫她的人，她很感激。余周周本就是個熱心的人，白天的幫忙只是舉手之勞。她看辛銳最近壓力過大，決定把自己釋放壓力的絕招傳給她。兩人找了一個自行車存放地，余周周大膽地一把將一排自行車推到，這樣的事辛銳從未做過，不過，在余周周的鼓勵下，她大膽的嘗試了一把，發現效果還不錯。兩人對視一眼，哈哈大笑，將推倒的自行車一個個扶了起來。

武文陸在電視臺的講座反響不錯，導演打算和他簽署長期的合同，但這樣一來，他就必須放棄教學，這讓武文陸有了猶豫，他很享受講座帶來的愉悅，但也放不下自己的學生。

幾經思考，武文陸約了潘主任一起吃飯，拿出了自己的辭職信，但在走之前他還是想為辛銳和徐志強爭取一個機會，武文陸和潘主任是多年的好友，他都這么說了，潘主任答應看這次的英語成績決定辛銳二人的去留。說完學生的事，二人回憶當年，那時，他們剛剛來到振華教書，在一群學歷較高的同事之間，他倆的學歷明顯不夠看，那時的他們面臨的處境和辛銳二人差不多。當初他倆還一起唱過一首英文歌，被當時的校長戲笑。

第二天，武老師和余周周、米喬一起幫辛銳、徐志強補習。辛銳二人的口語實在太差，余周周和米喬的辦法不奏效，最后，還是用了武老師當年學英語的辦法-音樂教學法。幾人一起努力，效果還不錯。武老師自彈自唱了當初和潘主任剛進學校時唱過的那首英文歌，被正好經過的潘主任聽到，默默聽完，潘主任嘴邊不自覺地露出微笑。經過學習，辛銳和徐志強有了信心，上課積極回答問題，英語有了明顯的進步，與同學的關系也逐漸融洽起來。

武文陸又投入到了講座中去，但這次卻無法找到以往的感覺，看著臺下的工作人員各干各的，根本沒人聽他講，武文陸突然有一種無力感，不知道自己為什么會在這里，意義何在。他突然就明白了，他的事業并不在這里，而是在學校。武文陸迫不及待的跑回學校，不顧自己的大汗淋漓，直接跑到潘主任辦公室表明決心，他要留下把三班帶好。與此同時，辛銳和徐志強的考試成績出來，順利留了下來。

另一邊，米喬他們的動漫活動室終于申請了下來，動漫社的三名成員興致勃勃地布置著活動室。林楊買了蛋糕打算來和他們一起慶祝，沒想到路上出了點差錯。他路上偶遇了一個青年，上來就警告他離余周周遠一點，還搶了他的蛋糕。

這個青年就是余周周兒時的玩伴-奔奔。