馬日升痛罵了關大義后，反而讓他做了自己的心腹。彩鳳班堅持要離開，關大義勸青鳳也跟著他們一起走。省長的兒子廖慶來到文馨家，希望文馨能介紹丹鳳給他認識。茶館的原東家張老板來和關大義商量運一批貨去寧波，想借彩鳳班的人作掩護。大義準備設苦肉計把張老板的貨給搶了。晚上，丹鳳在和第一次和大義對坐的地方，回憶起來上海的往事，青鳳勸丹鳳別想大義了。丹鳳離去后，青鳳發現自己竟然喜歡上了鳴玉。第二天出發，青鳳換了男裝幫鳴玉拿東西，被李鳴玉奚落了一通。文馨來請丹鳳和曉鳳去家里唱戲，在文馨家中廖慶與丹鳳相識。