馬日升帶著姨太太們來看彩鳳班的演出。第二天，張記者拿著給丹鳳拍的照片來馬日升那里請賞，被棋兒聽見，她喚來眾姨太罵走了張記者。丹鳳發現青鳳好像喜歡上了鳴玉，曉鳳提出由她來撮合兩人。關大義對鳴玉老是勸丹鳳離開自己很是不滿，這被李叔看了出來。李叔要鳴玉和他一起離開戲院。鳴玉卻主動找到關大義，說明自己只是希望一直能為丹鳳拉琴，別無它求。于小蘭來到上海看望彩鳳班。夜里，她告訴了丹鳳一個驚人的秘密：原來丹鳳是一個被有錢人家遺棄的千金。翌日，李嫂告訴于小蘭，丹鳳的父親就是上海灘大名鼎鼎的老板羅喻亮，羅太太想認回丹鳳，但是羅家嫌棄她是個戲子。于小蘭把實情告訴了關大義，想請他幫忙。關大義得知丹鳳真正的出生后，感覺自己和她身份相差太多。晚上，青鳳看到了在舞臺上酒后失態的關大義，忍不住訓斥了他。