祭祀臺上，莫愁施法為死去的楚軍將士超度。一時間，原本沉郁的天空頓時大變，千云際會，風(fēng)潮涌動。莫愁讀卦，占卜到楚國此時此刻需要一個“革”字，也就是一場大的變革，方能有新生。

祭祀后，楚宮。田姬帶來了一些酒菜給莫愁，想與莫愁聊聊，借此試探莫愁的底細(xì)。田姬假惺惺地虛與委蛇，探聽莫愁的起死回生之術(shù)。在被莫愁搪塞過去后，田姬又試探起莫愁為何去而復(fù)返，以及這當(dāng)中的用意，可是也是一無所獲。

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楚宮后花園，楚王與屈原細(xì)談。對于大楚巫莫愁的占卜，楚王征求屈原的意見。屈原表示，治一人之病與治一國之病是一樣的，唯有革新才能帶給楚國新生，細(xì)方就是修改憲令。

屈府，碧霞正在給屈原整理書簡，不想突然腹痛難耐，顯然是即將生產(chǎn)的前兆，采薇急忙慌亂地去喚人。

屈原正以滔滔雄辯勸服楚王變革，不想太監(jiān)傳來消息，屈原夫人碧霞要生了。當(dāng)屈原趕到的時候，碧霞正在艱難地生產(chǎn)。穩(wěn)婆說，碧霞此時的情況，顯然是難以生產(chǎn)的，這樣下去怕是會難產(chǎn)。一時間，眾人焦急不已，屈原更是急得如熱鍋上的螞蟻團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)。

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南后接到了消息，說屈夫人昭碧霞生了一兒一女。南后表示要及時送禮給屈家，以為自己的兒子子橫謀得光輝前途。

太后宮中，太后重責(zé)一個太監(jiān)。他防反了祭天地用的云紋敦，理應(yīng)刺賜死。虧得楚王的仁慈與莫愁的勸告，太后才放過太監(jiān)。隨后，楚王憂慮不已，表示光是放反了一個云紋敦，太后就如此大怒，屈原要動憲令，怕是難上加難。

楚王帶著大楚巫來屈府賀喜，大肆夸贊了屈原新添的一兒一女一番。楚王隨即與屈原細(xì)談，談?wù)撟兎ǖ睦щy，最后楚王表示自己依舊支持變法，但是屈原也要注意不能操之過急。屈原躬身，表示自己會謹(jǐn)慎行事的。

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房中，莫愁對屈原的兒女也是喜愛不已。碧霞請莫愁做孩子們的干娘，莫愁欣然應(yīng)允。

楚宮，朝堂之上。楚王熊槐宣布了變法的決心 ，楚王痛心疾首地昭示了近年來楚國的問題，官吏橫征暴斂，百姓流離失所，必須加以改制。屈原隨即站出，表示要從根本上解決問題，就應(yīng)該修憲令。此語一出，滿朝震驚。屈原的提議立刻受到了極大的反彈，大臣們俱是抵觸不已，紛紛上奏反對。隨即，屈原雄辯滔滔，提出“美政”理論來反駁。楚王隨即威嚴(yán)地表示，屈原的意思就是自己的意思，此言一出群臣更是震驚。

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田姬得到了朝堂上的消息，表示屈原修憲的提議必然阻力極大，這觸動的是大臣們的利益，修憲的做法必然是壓力重重。

朝堂之上，迫于楚王的威嚴(yán)，再加上大楚巫莫愁的神諭，群臣們只得紛紛表示無異議。楚王當(dāng)即下令，由屈原主持修憲大事，并將楚宮至寶和氏璧交由屈原保管，自此以后屈原可憑此提出三個要求。

散朝之后，群臣議論紛紛。景頗與子尚怨言不已，認(rèn)為屈原與莫愁沆瀣一氣，蠱惑楚王。昭和回府后，勃然大怒，認(rèn)為屈原不知天高地厚，屢屢觸動老祖宗的規(guī)矩，并且還與莫愁攪和在一起。昭和對屈原也是極其不滿。

楚宮，田姬依偎在楚王懷中。田姬以美色嬌艷試圖勸說楚王改變想法，可是沒想到楚王對屈原極其信任，不是田姬的離間能夠動搖的。

昭和與昭夫人來屈府探望女兒和一雙外孫兒女。昭和斥責(zé)屈原不知天高地厚，可是屈原卻以滔滔雄辯駁的昭和啞口無言，昭和是又氣又無奈，兩人不歡而散。這邊，昭母叮囑女兒，還是要注意一下屈原與莫愁的來往，可是善良的碧霞對莫愁與屈原的事情很是寬容。

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夜間，受盡了反對與壓力的屈原郁悶不已，獨(dú)自喝悶酒。這時，幻境里的少年屈原再次出現(xiàn)，與屈原交心而談。通過他的一番斥責(zé)，屈原這才略有清醒。屈原借酒舞劍消愁，碧霞撫琴相和，長夜漫漫，前路未卜。

多年以后，楚王已近中年，髯須飄飄。屈原的“美政”已經(jīng)初具雛形，但是推行下去卻遭遇了很大的阻力。屈原提出了若干看起來極為苛刻的條件，請求楚王答應(yīng)。本著對屈原極大的信任，楚王慨然允諾。屈原提議，選賢任能應(yīng)從選舉儲君制度開始，楚王允諾。

屈原新政以出，新《憲令》已成。選賢任能的條目被列入了儲君選拔制度，三日后就將為公子子蘭與公子子橫設(shè)試。退朝后，一時間群臣議論紛紛。

南后哭哭啼啼地到太后處告狀，太后知曉了重選儲君的決意，勃然大怒，直呼胡鬧。