華知道母親之死的真相后責備進；進明白情義兩難存，啞口無言。華離家出走向學哭訴九帶華到孤兒院，讓她知道有親人的重要。華看見進在茵墓前對亡妻的說話，終于明白進的感受。城帶川向進求情，進萬般不愿下屈服。城要川離開上海，實質找殺手殺人減口。邦在城貨倉搜獲軍火，城要學找鄧局長擺平此事;。學接工作遇事，懷疑有內鬼，原來全是川所為，他為報城欲殺自己之仇，倒過來投靠了陳元芳。萍認定進與秀之間有不尋常關系；當進出外辦事時，秀管理春風樓時，所有曾吃過小籠包的客人肚痛，秀大驚。